股票代码：300049 股票简称：福瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
中国国投高新产业投资有限公司
发行股份购买资产 成都力思特投资（集团）有限公司
霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年十一月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在福瑞股份拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向福瑞股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福瑞股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在福瑞股份拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
本次福瑞股份发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构上海市瑛明律
师事务所、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、重组方案调整
（一）原重组方案
2018年9月14日，上市公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，上市公司拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份。其中关于定价基准日及发行价格、发行股份的数量的方案如下：
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为14.31元/股、15.61元/股、15.70元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为12.88元/股、14.05元/股、14.13元/股。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为14.05元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
2018年5月31日，福瑞股份2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，上市公司以2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）；上述利润分配方案已于2018年7月2日实施完毕。根据2017年度利润分配情况，本次发行股份购买资产股份发行价格经除息后，调整为13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及确定的标的资产交易价格计算，福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为47,798,283股。
福瑞股份向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行的具体股
份数量如下表所示：
标的资产 交易对方 持有力思特的 持有力思特的 交易金额 发行股份数量
股份数量（股）股份比例（%） （万元） （股）
国投高新 54,752,825 75.9085 57,963.32 41,550,769
力思特 力思特集团 6,551,948 9.0835 6,936.13 4,972,135
87.32%的
股份 霍尔果斯力 1,680,610 2.33 1,779.15 1,275,379
思特
合计 62,985,383 87.322 66,678.61 47,798,283
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（二）重组方案调整
为创造有利于上市公司通过本次重组增加优质资产，有利于上市公司引入战略股东，有利于嫁接各方优势资源，有利于进一步提升上市公司持续盈利能力和核心竞争力，顺利加快推进本次重组的各项条件，切实保护上市公司及全体股东利益，经交易各方友好协商，上市公司、国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特于2018年11月2日签署了关于调整本次交易定价基准日、发行股份价格和发行股份数量的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。2018年11月2日，福瑞股份第六届董事会第十四次会议审议通过《关于调整本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于修订<内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次交易重新确定定价基准日并调整发行股份价格和数量等事项进行了审议。关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事就本次方案调整发表了独立意见。
本次重组方案调整前后主要变化情况如下：
调整内容 调整前方案 调整后方案
调整内容 调整前方案 调整后方案
定价基准日 第六届董事会第十次会议决议公告日 第六届董事会第十四次会议决议公告日
经交易双方友好协商，发行价格不
低于定价基准日前60个交易日公司股
票交易均价的90%，为14.05元/股。最
终发行价格尚须经中国证监会核准。
2018年5月31日，福瑞股份2017 经交易双方友好协商，发行价格不
年年度股东大会审议通过了《2017年度 低于定价基准日前120个交易日公司股
发股价格 利润分配预案》，上市公司以2017年12 票交易均价的90%，为10.45元/股。最
月31日的总股本为基数，向全体股东每 终发行价格尚须经中国证监会核准。
10股派发现金股利人民币1元（含税）；
上述利润分配方案已于2018年7月2
日实施完毕。根据2017年度利润分配情
况，本次发行股份购买资产股份发行价
格经除息后，调整为13.95元/股。
福瑞股份向国投高新、力思特集团 福瑞股份向国投高新、力思特集团
股份发行数 以及霍尔果斯力思特分别发行 以及霍尔果斯力思特分别发行
量 41,550,769 股、4,972,135 股、 55,467,295 股、6,637,444 股、
1,275,379股，合计发行47,798,283股。1,702,540股，合计发行63,807,279股。
二、本次交易方案概述
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，福瑞股份拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以
及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份。根据福瑞股份与国投高新、
力思特集团以及霍尔果斯力思特签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购
买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》以及中企
华出具、并经国务院国资委备案的中企华评报字（2018）第1210号《资产评估
报告》，以2018年5月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权
益评估值为76,359.43万元。经友好协商，交易双方确定标的公司87.32%股份的
交易价格为66,678.61万元，全部由福瑞股份以非公开发行股份的方式支付。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第
十四次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为8.64元/股、9.66元/股、11.60元/股（除息后），定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为7.78元/股、8.70元/股、10.45元/股（除息后）。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为10.45元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及确定的标的资产交易价格计算，福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为63,807,279股。
福瑞股份向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行的具体股份数量如下表所示：
标的资产 交易对方 持有力思特的 持有力思特的 交易金额 发行股份数量
股份数量（股）股份比例（%） （万元） （股）
国投高新 54,752,825 75.9085 57,963.32 55,467,295
