内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于
本次发行股份购买资产涉及关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式购买中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）、成都力思特投资（集团）有限公司（以下简称“力思特集团”）以及霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“霍尔果斯力思特”）合计持有的成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特”）的62,985,383股股份，占力思特总股本的87.3220%，交易价格为66,678.61万元。
2018年6月1日、9月14日，公司与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）关联关系说明
截止本公告日，本次交易对方国投高新持有公司股份24,160,000股，占公司总股本的9.18%。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板股票上市规则》规定，持股5%以上股东为公司关联方，故本次交易构成关联交易。
（三）相关审批程序
2018年9月14日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易的相关议案（9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜兆南、左京回避表决）。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国投高新应回避表决。本次交易尚需获得国务院国资委批准、中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准，公司获得上述全部批准或核准后方可实施本次交易。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称 中国国投高新产业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 北京市海淀区东北旺中关村软件园信息中心201B
法定代表人 潘勇
注册资本 249,529.923486万元
统一社会信用代码91110000100010089M
项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理；资产受托
管理；物业管理；出租办公用房、出租商业用房。（企业依
经营范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 1989年4月19日
国务院国资委
100.00%
股权结构 国家开发投资集团有限公司
100.00%
中国国投高新产业投资有限公司
近三年主营业务 投资管理
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2018年5月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
总资产 1,643,116.89 1,620,228.74 616,960.39
总负债 401,310.69 389,492.38 73,139.20
所有者权益 1,241,806.20 1,230,736.36 543,821.19
项目 2018年1月-5月 2017年度 2016年度
营业收入 176,356.42 725,842.56 6,434.10
净利润 24,042.93 160,813.99 30,115.81
注：以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产概况
公司名称 成都力思特制药股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司住所 成都市锦江工业开发区
法定代表人 黄绍渊
注册资本 7,213.00万元
统一社会信用代码 915101007403158093
中西药原料、辅料、中间体及制剂的研发、生产、销售；
经营范围 批发、零售保健用品、医药包装材料；制药设备制造，安
装及维修业务；制药工程设计，科技开发、咨询服务。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2002年1月29日
营业期限 2002年11月08日至永久
股权结构
主要从事化学药物的研究开发、生产经营。产品的范
围以抗胆碱药物为主，覆盖抗感染性药物、呼吸系统用药、
消化系统用药、心血管系统用药、多肽类药物等。标的公
司现生产和销售的药物包括盐酸戊乙奎醚注射液、克林霉
主营业务 素磷酸酯注射液、谷氨酰胺颗粒、细辛脑注射液、醋酸奥
曲肽注射液、环磷腺苷葡胺等；其中，长托宁为标的公司
核心产品，目前广泛应用于麻醉前给药抑制腺体分泌及有
机磷农药中毒的解救，是标的公司利润的主要来源。谷氨
酰胺颗粒、醋酸奥曲肽注射液、克林霉素磷酸酯注射液为
（二）主要财务数据
公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的最近两年及一期财务报表进行了审计，并出具了大华审字[2018]009503号《审计报告》，相关数据如下：
单位：万元
项目 2018年5月31日 2017年12月31日2016年12月31日
总资产 31,589.24 29,542.23 27,390.32
负债 6,428.44 5,565.54 2,764.29
所有者权益 25,160.80 23,976.69 24,626.03
项目 2018年1-5月 2017年度 2016年度
营业收入 8,494.63 19,156.31 10,457.52
营业利润 1,065.16 4,252.22 3,027.44
净利润 930.11 3,678.46 2,829.23
归属于母公司股东的 930.11 3,678.46 2,829.23
净利润
经营活动产生的现金 139.28 1,745.04 4,211.50
流量净额
投资活动产生的现金 9,169.16 -7,978.32 -382.55
流量净额
筹资活动产生的现金 254.00 -4,327.22 -1,233.47
流量净额
（三）评估情况
公司聘请了具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构中企华对交易标的股权进行了评估，出具了中企华评报字（2018）第1210号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对力思特股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。本次评估基准日为2018年5月31日。公司独立董事对本次评估事项发表了独立意见。
1、评估结论
力思特评估基准日总资产账面价值为31,575.06万元；总负债账面价值为6,427.15万元；净资产账面价值为25,147.91万元。收益法评估后的股东全部权
被评估企业的收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是标的公司收益的持续增长，而标的公司收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
①主要产品对应市场规模稳步增长
标的公司主要产品长托宁目前在临床上的一个重要的应用场景是全麻术前用药。长托宁用于麻醉可有效的保持患者呼吸道通畅，减少术后呼吸道并发症，减少迷走神经的反射等。长托宁在麻醉前用药市场的市场规模与我国每年手术开展数量紧密相关。根据我国卫计委发布的《2017年中国卫生和计划生育年鉴》显示，近几年我国住院患者年手术人次呈持续增长态势，2007年-2016年复合增长率接近10%。中长期来看，经济持续发展、消费水平提升、人口老龄化、人均寿命增加等都将为我国手术数量长期稳健增长提供有力支撑。
②核心产品竞争优势
标的公司所拥有的独家产品长托宁属于新型选择性抗胆碱药，其性能相较于传统的对M受体无选择性的抗胆碱类药物，如阿托品、东莨菪碱等，在毒副作用、半衰期等方面都有较大优势，以其明显的优越性在麻醉前给药抑制腺体分泌药物市场、治疗有机磷农药中毒市场逐渐替代阿托品、东莨菪碱等同类产品。标的公司围绕该产品构建了一系列专利体系，目前，标的公司已获授权的发明专利26项。专利体系的构建为标的公司后续的成长发展提供了强有力的保障。
③多款其他产品的持续市场推广
标的公司凭借其良好的研发实力，目前已经有38款药品拥有再注册批件，除长托宁外，报告期内，新麦林等少数药物也已经开始为标的公司带来收入。未来，标的公司会在构建长托宁在全国范围内的营销渠道的同时，进一步加码对除长托宁以外的产品的推广力度，形成多个业务增长点，减少主营产品较单一对标的公司收入的风险。
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