内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年10月26日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第十四次会议的通知》及相关议案。2018年11月2日，公司董事会以通讯方式召开了第六届董事会第十四次会议，董事长王冠一先生主持了本次会议，应出席会议的董事11人，实际参会11人，其中独立董事4人。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整本次公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事逐项审议：
1.定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日变更为公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年11月3日。
本次发行的发行价格确定为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.45元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2.发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行股份购买资产的股份发行数量=交易对方所持标的资产的交易价格/发行价格。
据此，公司向交易对方发行的股份数量共计63,807,279股。其中，交易对方分别按所
标的资产 交易对方 持有力思特的 持有力思特的 交易金额 发行股份数量
股份数量（股）股份比例（%） （万元） （股）
国投高新 54,752,825 75.9085 57,963.32 55,467,295
力思特 力思特集团
87.32%的 6,551,948 9.0835 6,936.13 6,637,444
股份 霍尔果斯力
思特 1,680,610 2.33 1,779.15 1,702,540
合计 62,985,383 87.322 66,678.61 63,807,279
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于签署附条件生效的<《发行股份购买资产协议》之补充协议（二）>的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，经与各方沟通协商后，公司已先后于2018年6月1日、2018年9月14日与交易对方共同签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，对标的资产、定价方式、发行价格、发行数量的确定方式、标的资产的交割、过渡期的损益、盈利预测及补偿、保密等事项作出了约定。目前基于现实情况，经与各方沟通协商后，公司与交易对方签署附条件生效的《<发行股份购买资产协议>之补充协议（二）》，对《发行股份购买资产协议》的部分条款进一步进行修订、补充及完善。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修订<内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就公司本次发行股份购买资产事宜，公司根据重大资产重组相关法律法规编制了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。该草案及其摘要具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的《内蒙古福
《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见，详见公司于同日在巨潮资讯网上发布的《独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》及《独立董事对第六届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于批准本次交易审计机构出具的相关报告的议案》
就本次交易，公司聘请具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据最新情况，出具了相应更新的备考审阅报告。
公司对上述更新的备考审阅报告予以确认，供本次交易的审计、评估、交易信息披露和向监管部门申报等用途。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
公司对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定作出审慎判断，认为：
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（7）有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（4）本次发行股份购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增强公司可持续发展能力和综合竞争力，是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的交易。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
及《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
公司本次发行股份购买资产虽导致公司控股股东及实际控制人发生变化，但其并不满足《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的其他条件，因此公司本次发行股份购买资产不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施》。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补回报措施做出了有关承诺。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网上的《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
本议案关联董事姜兆南、左京回避表决，由公司其他9名非关联董事审议表决。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
逐项审议通过了以下议案：
相关规定，公司制定股份回购的计划，拟作为公司实施股权激励计划的股份来源。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
2、回购股份的方式
回购股份的方式为深圳证券交易所集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
3、回购股份的用途
本次回购的股份拟作为公司实施股权激励计划的股份来源，根据《公司法》等相关法律、法规，公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。
公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若股权激励计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额，公司将按照相关法律、法规进行处置。
表决结果：【11】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
