股票代码：300049 股票简称：福瑞股份 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
中国国投高新产业投资有限公司
发行股份购买资产 成都力思特投资（集团）有限公司
霍尔果斯力思特股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇一八年九月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在福瑞股份拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向福瑞股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给福瑞股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在福瑞股份拥有权益的股份。
（三）中介机构声明
本次福瑞股份发行股份购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构上海市瑛明律
师事务所、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，福瑞股份拟通过发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特87.32%的股份。根据福瑞股份与国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》以及中企华出具、并经国务院国资委备案的中企华评报字（2018）第1210号《资产评估报告》，以2018年5月31日为评估基准日，本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为76,359.43万元。经友好协商，交易双方确定标的公司87.32%股份的交易价格为66,678.61万元，全部由福瑞股份以非公开发行股份的方式支付。
（二）本次发行股份购买资产股份发行的价格和数量
1、发行股份的价格
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为14.31元/股、15.61元/股、15.70元/股，定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价的90%分别为12.88元/股、14.05元/股、14.13元/股。经交易双方友好协商，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，为14.05元/股。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
2018年5月31日，福瑞股份2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，上市公司以2017年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）；上述利润分配方案已于2018年7月2日实施完毕。根据2017年度利润分配情况，本次发行股份购买资产股份发行价格经除息后，调整为13.95元/股。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应按照中国证监会和深交所的相关规则进行除权、除息处理。
2、发行股份的数量
根据上述发行股份购买资产的股份发行价格及确定的标的资产交易价格计算，福瑞股份向交易对方发行的股份数合计为47,798,283股。
福瑞股份向国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特分别发行的具体股份数量如下表所示：
标的资产 交易对方 持有力思特的 持有力思特的 交易金额 发行股份数量
股份数量（股）股份比例（%） （万元） （股）
国投高新 54,752,825 75.9085 57,963.32 41,550,769
力思特 力思特集团
87.32%的 6,551,948 9.0835 6,936.13 4,972,135
股份 霍尔果斯力
思特 1,680,610 2.33 1,779.15 1,275,379
合计 62,985,383 87.322 66,678.61 47,798,283
注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如福瑞股份发生配股、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行股份数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
（三）股份锁定期
根据福瑞股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》及各交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以力思特股份认购而取得的福瑞股份发行的新增股份及上市公司股东国投高新持有上市公司已发行股份的锁定期安排如下：
交易对方 锁定期安排
国投高新 通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转
交易对方 锁定期安排
让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少6个月；
本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后36个月内不以任何方式
进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
力思特集团、霍通过本次交易获得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月不得转尔果斯力思特让。
上述锁定期届满后，交易对方所取得的上市公司股份按照各方所签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定解除锁定。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
（四）业绩承诺与补偿
根据公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特作为补偿义务人承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润分别不低于3,596万元、4,690万元和5,627万元，净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
各方同意，标的资产交割完成后，上市公司将于利润补偿期间内的每个会计年度结束后，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产在相应年度实现的净利润出具专项审计报告。国投高新、力思特集团、霍尔果斯力思特承诺：如在利润补偿期间，力思特股份累积实际净利润不足承诺净利润数的，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的相关约定，由补偿主体分别以其在本次交易中取得的股份对价向上市公司补偿。对于利润补偿期间任一年度的应补偿金额将首先由力思特集团及霍尔果斯力思特按照持有标的资产的相对比例进行补偿，对于力思特集团及霍尔果斯力思特以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务后不足的部分，由国投高新以其在本次交易中取得的全部对价为限履行补偿义务。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（a）前述净利润数均应当以标的公司归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润数确定；（b）累积补偿金额不超过标的资产交易价格。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
利润补偿期间内，补偿义务人补偿的股份数由福瑞股份按照总价1元的价格回购并依法注销。福瑞股份应在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量按照如下方式计算：
补偿义务人当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
以上公式运用中，应遵循：（a）如上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；（b）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给上市公司，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量；（c）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（五）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议之补充协议》，在利润补偿期间届满时，上市公司聘请的具有证券业务资质的会计师事务所在不晚于上市公司前一年度年度报告披露后一个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，如果标的资产期末减值额>利润补偿期限内补偿义务人已支付的补偿金
