证券代码：300048 证券简称：合康新能 编号：2020－052
北京合康新能科技股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、 关联交易概述
1、2020 年 7 月 13 日，北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“合康新能”或“公司”）
与上海上丰集团有限公司（以下简称“上海上丰”）及叶进吾先生签订了《石家庄畅的科技有限公司股份转让协议》、《山东畅的科技开发有限公司股份转让协议》（以下统称“《股份转让协议》”），公司拟将控股子公司石家庄畅的科技有限公司（以下简称“石家庄畅的”）65%股权、山东畅的科技开发有限公司（以下简称“山东畅的”）85%股权转让给公司股东上海上丰及叶进吾先生，本次交易的价格分别为 455 万元人民币、294 万元人民币。
2、本次交易对象上海上丰及叶进吾先生，系公司持股 5%以上大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 7.2.3 条规定，本次交易构成关联交易。
3、2020 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于转让子公
司股权暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易不需要提交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、 关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：上海上丰集团有限公司
统一社会信用代码：913100007354204607
住所：上海市嘉定区浏翔公路 918 号
法定代表人: 叶进吾
注册资本：11200 万元
经营范围：塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表的制造销售，实业投资，国内贸易（除专项规定），自有房屋租赁，从事塑料制品、金属制品、陶瓷制品、涂料、电气机械及器材、仪器仪表技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与本公司的关联关系
截至本公告日，上海上丰集团有限公司及叶进吾先生合计持有公司股票 55,747,255 股,为公司持股 5%以上大股东。
3、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
叶进吾 3561.6 31.8%
叶纶 2654.4 23.7%
葛银汉 1500.8 13.4%
叶进三 1299.2 11.6%
叶宣明 1288 11.5%
叶剑红 896 8%
叶进吾先生为上海上丰集团有限公司的实际控制人。
4、最近一年的财务数据
单位：元
项目 2019 年度
净资产 465,780,596.17
营业收入 77,940,027.21
净利润 540,568.67
三、 交易标的的基本情况
1、石家庄畅的科技有限公司
（1）基本情况
企业名称 石家庄畅的科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91130104MA085R7K3D
认缴出资额 3000 万元人民币
注册地址 河北省石家庄市桥西区新石南路与广平街交叉口锦江国际 511、512、514 室
法定代表人 陆卫军
成立日期 2017-01-19
网络技术的研发、技术转让、技术咨询；计算机软硬件的开发、技术转让、技
术咨询；汽车租赁（凭许可证经营）；为电动汽车提供充电服务；票务代理；机
械设备（特种设备除外）的安装、维修、租赁；会议及展览展示服务；电子产
品、机械设备（低速电动车除外）、汽车、汽车零配件、食品（凭许可证经营）
的销售；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；仓储服务
（危险化学品除外）；工程勘察设计；国内旅游业务、入境旅游业务（凭许可证
经营范围
经营）；普通货运（凭许可证经营）；计算机信息技术研发；能源监测设备研发
及技术咨询；新能源开发、技术推广；电力能源开发、技术咨询；环保技术开
发、技术转让、技术咨询；合同能源管理；电线电缆、电力设备的销售、租赁；
承装、承修电力设施（凭许可证经营）；电力销售，以自有资金对国家非禁止或
非限制的项目进行投资；物业管理，场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京合康新能科技股份有限公司 1950 65%
陆卫军 1050 35%
截至本公告日，公司实际出资额 1538.65 万元，还 411.35 万元尚未出资本。
（3）主要财务数据
单位：元
项目 2020 年一季度 2019 年度
总资产 16,259,094.12 16,663,499.34
总负债 9,511,822.40 9,676,261.69
净资产 6,747,271.72 6,987,237.65
营业收入 704,749.43 3,949,597.12
营业利润 -239,965.93 -4,034,184.44
净利润 -239,965.93 -4,033,433.94
注：上述 2019 年度的财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年一季度的财务数据未经审计。
（4）石家庄畅的截至 2020 年 5 月 31 日对公司所负债务金额为 180 万元。上丰集团、
叶进吾先生及石家庄畅的对上述债务承担连带还款责任，自 2020 年 6 月起每月向转让方还款不低于 10 万元。公司不存在向石家庄畅的提供担保、财务资助、委托理财以及其他石家庄畅的占用公司资金的情形，本次关联交易完成后，公司不存在以经营性资金往来形式变相为他人提供财务资助的情形。
2、山东畅的科技开发有限公司
（1）基本情况
企业名称 山东畅的科技开发有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91370600MA3C9A173C
认缴出资额 3000 万元人民币
注册地址 山东省烟台市经济技术开发区长江路 202 号 708 室
法定代表人 赵维达
成立日期 2016-04-19
互联网技术、计算机软硬件技术的研发、转让、咨询、服务，汽车租赁，物流
服务，为电动汽车提供充电服务，展览展示服务，广告的设计、制作、代理、
发布，机械设备的安装、维修、租赁，电气设备的制做、销售，销售：电子产
经营范围
品、机械设备、汽车、汽车零配件、预包装食品、散装食品，商品经济信息咨
询，票务代理，水电暖安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（2）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
北京合康新能科技股份有限公司 2550 85%
赵维达 450 15%
截至本公告日，公司实际出资额 650 万元，还 1900 万元尚未出资本。
（3）主要财务数据
单位：元
项目 2020 年一季度 2019 年度
总资产 20,066,531.45 20,699,744.71
总负债 16,729,700.18 17,237,992.32
净资产 3,336,831.27
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