证券代码：300046 证券简称：台基股份 公告编号：2019-033
湖北台基半导体股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2019 年
7 月 31 日以电话和电子邮件方式向全体董事送达关于召开第四届董事会第十五
次会议的通知。本次会议于 2019 年 8 月 2 日在湖北省襄阳市襄城区胜利街 162
号公司行政楼会议室，以现场和非现场相结合的方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长邢雁主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议董事审议和表决，本次会议形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照创业板上市公司非公开发行股票相关资格、条件进行了逐项自查，认为公司已符合非公开发行 A 股股票的各项条件，并同意公司申请非公开发行 A 股股票（下称“本次非公开发行”、“本次发行”）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。
表决情况：同意 6 名，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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二、逐项审议通过《关于公司 2019 年非公开发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事邢雁、颜家圣、王鑫回避表决。出席本次会议的 6 名非关联董事对本议案进行了表决。
本次非公开发行股票的具体方案及逐项表决结果如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决情况：同意 6 名，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
（2）发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择恰当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意 6 名，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、王鑫及邢雁在内的不超过 5 名特定对象。
除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决情况：同意 6 名，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
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本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%（尾数向上取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁均不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外的其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁同意以本次发行底价（即定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%）（尾数向上取整至小数点后两位）作为认购价格参与本次认购。
表决情况：同意 6 名，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
（5）发行数量
本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本 213,120,000 股的 20%，即
不超过 42,624,000 股（含 42,624,000 股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发
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行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
本次非公开发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元。其中，屹唐同舟认购
金额为人民币 29,000 万元；汉江控股认购金额为人民币 15,000 万元；王鑫认购金额人民币 4,000 万元；邢雁认购金额为人民币 1,000 万元。各发行对象认购本次非公开发行股份数量按各自认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动等原因予以调整的，屹唐同舟及汉江控股各自的认购金额由公司与屹唐同舟及汉江控股协商后以调整后的募集资金总额乘以调整比例进行相应调整，屹唐同舟的调整比例为 29,000/70,000，汉江控股的调整比例为 15,000/70,000；王鑫认购金额调整为（（5000/70000）*调整后的募集资金总额-1000 万元）；邢雁认购金额不变。
表决情况：同意 6 名，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁所认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购人同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
表决情况：同意 6 名，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
（7）本次非公开发行股票前的滚存利润安排
发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按本次
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发行完成后的新老股东持股比例共同享有。
表决情况：同意 6 名，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票和反对票。
（8）募集资金金额及用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 70,000.00 万元，扣除发行费用
后将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 总投资 拟投入募集
号 金额 资金金额
1 新型高功率半导体器件产业升级项目：
月产4万只IGBT模块（兼容MOSFET等）封测线，
1.1 兼容月产1.5万只SiC等宽禁带半导体功率器件封 17,100 17,100
测项目
1.2 月产6500只高功率半导体脉冲功率开关生产线 9,400 9,400
建设项目
1.3 晶圆线改扩建项目 23,000 23,000
1.4 新型高功率半导体研发中心和营销中心建设项 20,500 20,500
目
合计 70,000 70,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行 投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董 事会可根据项目的实际需求等情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资 金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决情况：同意 6 名，占公司非关联董事人数的 100%；无弃权票
