股票代码：300046 股票简称：台基股份
湖北台基半导体股份有限公司（创业板）
2019 年度非公开发行股票预案
二零一九年八月
声明
1、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会核准。
2、本次发行对象为包括北京屹唐同舟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“屹唐同舟”）、汉江投资控股有限公司（以下简称“汉江控股”）、王鑫及邢雁在内的不超过5名特定对象。
除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁均不参与发行询价，接受其他发行对象申购竞价结果并与除屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁外的其他发行对象以相同价格认购
本次非公开发行的股份。如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁同意以本次发行底价（即定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%）（尾数向上取整至小数点后两位）作为认购价格参与本次认购。
4、本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本213,120,000股的20%，即不超过42,624,000股（含42,624,000股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票的发行数量的上限将进行相应调整。
本次非公开发行募集资金总额不超过70,000.00万元（含70,000.00万元）。其中，屹唐同舟认购金额为人民币29,000万元；汉江控股认购金额为人民币15,000万元；王鑫认购金额人民币4,000万元；邢雁认购金额为人民币1,000万元，剩余金额由其他发行对象以询价方式参与认购。各发行对象认购本次非公开发行股份数量按各自认购金额除以本次非公开发行的每股发行价格确定，计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除。
在本次发行的募集资金总额上限因监管政策或发行核准文件的要求或因发行价格变动等原因予以调整的，屹唐同舟及汉江控股各自的认购金额由公司与屹唐同舟及汉江控股协商后以调整后的募集资金总额乘以调整比例进行相应调整，屹唐同舟的调整比例为29,000/70,000，汉江控股的调整比例为15,000/70,000；王鑫认购金额调整为（（5,000/70,000）*调整后的募集资金总额-1,000万元）；邢雁认购金额不变。
5、本次非公开发行股票完成后，屹唐同舟、汉江控股、王鑫及邢雁认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
认购人所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，认购人同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过70,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序 项目名称 总投资金额 拟投入募集
号 资金金额
1 新型高功率半导体器件产业升级项目：
月产4万只IGBT模块（兼容MOSFET等）封
1.1 测线，兼容月产1.5万只SiC等宽禁带半导体 17,100 17,100
功率器件封测项目
1.2 月产6,500只高功率半导体脉冲功率开关生 9,400 9,400
产线建设项目
1.3 晶圆线改扩建项目 23,000 23,000
1.4 新型高功率半导体研发中心、营销中心建设 20,500 20,500
项目
合计 70,000 70,000
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 董事会声明及承诺事项/二、本次发行股票摊薄即期回报情
况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
目录
声明...... 2
特别提示...... 3
目录...... 7
释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 12
一、本公司基本情况......12
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 12
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行方案概要 ...... 17
五、募集资金投向......21
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 21
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 22
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 23
九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 23
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要...... 24
一、发行对象基本情况 ...... 24
二、股份认购协议摘要 ...... 32
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 44
一、本次发行募集资金的使用计划 ...... 44
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 44
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 56
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 56
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 57
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化 ...... 57
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 57
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况...... 58
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用...... 58
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 58
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 59
第五节 公司的利润分配政策及执行情况...... 64
一、公司利润分配政策 ...... 64
二、公司近三年股利分配情况及未分配利润使用情况...... 66
第六节 董事会声明及承诺事项...... 68
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的说明...... 68
二、本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施...... 68
三、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报填补措施的承诺...... 69
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、一般术语
发行人、公司、上市公 指 湖北台基半导体股份有限公司
司、台基股份
彼岸春天 指 北京彼岸春天影视有限公司
霍尔果斯彼岸 指 霍尔果斯彼岸影视文化有限公司
新仪元 指 襄阳新仪元半导体有限责任公司
睿圣投资 指 樟树市睿圣投资管理中心（有限合伙）
台基海德基金、台基海 指 天津台基海德股权投资合伙企业（有限合伙）
德新兴产业
