证券代码：300046 证券简称：台基股份 上市地点：深圳证券交易所
湖北台基半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）修订稿
发行股份购买资产交易对方
樟树市喜马投资管理中心（有限合伙）、上海尚世影业有限公司
宋智荣、赵小丁、韩雪、吴琳莉
募集配套资金交易对方
不超过5名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
二〇一七年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次台基股份发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所提供或披露的信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司及全体董事、监事、高
级管理人员对所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律
责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，将暂停转让其在上市公司所持有的股份。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监
会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次
发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
交易对方声明与承诺
根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方就其对本次交易提供
的所有相关信息，分别承诺：
承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意湖北台
基半导体股份有限公司在《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具
的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《湖北台基半导体股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明......1
交易对方声明与承诺......2
中介机构声明......3
目录......4
释义......9
一、基本术语......9
二、专业术语......12
重大事项提示......14
一、上市公司已形成“泛文化+半导体”双主业并行发展的格局......14
二、标的企业的评估和作价情况......16
三、本次交易在业绩承诺期、股份锁定期以及加强业绩补偿条款方面有利于保护上市
公司及中小股东的利益......17
四、本次交易存在较好的协同效应及加强上市公司与东方明珠的合作......18
五、交易方案的变动不构成重大调整......19
六、本次交易的背景和目的......22
七、本次交易方案概述......29
八、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市，不会导致上市公
司股票不符合上市要求......40
九、本次重组对上市公司的影响......43
十、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施......46
十一、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序......49
十二、本次交易相关方的重要承诺......51
十三、本次重组对中小投资者权益保护安排......55
十四、独立财务顾问的保荐机构资格......68
重大风险提示......69
一、与本次交易相关的风险......69
二、与标的企业相关的风险......71
三、与上市公司相关的风险......77
四、其他风险......79
第一节本次交易概况......80
一、本次交易的背景和目的......80
二、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序......87
三、本次交易具体方案......89
四、本次交易构成重大资产重组......106
五、本次交易构成关联交易......106
六、本次交易不构成借壳上市 ......107
七、本次重组对上市公司的影响......108
八、本次交易的后续事项......110
第二节上市公司基本情况 ...... 113
一、上市公司概况......113
二、上市公司设立及历次股本变动情况......113
三、公司最近三年控制权变动情况......116
四、公司最近三年主营业务发展情况......117
五、公司最近两年的主要财务指标......119
六、公司最近三年重大资产重组情况......120
七、立案或处罚情况......120
第三节交易对方基本情况 ......121
一、交易对方概述......121
二、发行股份购买资产交易对方的基本情况......121
三、配套募集资金认购方的基本情况......131
四、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况131
五、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况......131
六、交易对方有关情况说明......132
第四节标的企业基本情况 ......133
一、润金文化基本情况......133
二、润金文化的历史沿革......133
三、润金文化的产权控制关系 ......137
四、润金文化下属企业基本情况......138
五、润金文化最近两年的主要财务数据......174
六、报告期内主要会计政策和相关会计处理......176
七、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......180
八、最近三年评估、增资、股权交易情况......193
九、润金文化出资及合法存续情况......202
第五节标的企业的业务及技术......203
一、润金文化的主营业务和主要产品......203
二、润金文化的盈利模式......211
三、主要业务结算模式......212
四、润金文化的业务流程及经营模式......212
五、主要产品的产量、销售情况......219
六、润金文化主要产品原材料及其供应情况......226
七、润金文化报告期各电视剧的销售收入情况、客户集中度较高的原因及合理性及
2016年营业收入大幅增长的合理性......228
八、润金文化的营业成本结转情况......237
九、对润金文化的收入和成本的核查情况......248
十、产品质量、安全生产及环保情况......277
十一、与润金文化相关的荣誉及奖项情况......278
十二、润金文化的持续盈利能力......278
第六节标的企业的评估情况......294
一、标的公司100%股权的评估情况......294
二、董事会对本次评估事项的意见......336
三、独立董事对本次交易评估事项的意见......390
第七节发行股份情况......392
一、上市公司拟发行股份的基本情况......392
二、发行股份价格、定价原则及合理性......392
三、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本比例......394
四、股份及现金支付方案......396
五、锁定期安排......397
六、募集配套资金......401
第八节本次交易合同的主要内容......417
一、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议......417
二、盈利预测补偿协议及补充协议......425
三、股份认购协议及其终止协议......432
第九节本次交易的合规性分析......434
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......434
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......438
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明......441
四、本次交易符合《重组办法》第四十六条的规定......442
五、本次交易符合《创业板证券发行暂行办法》第九条和第十七条规定......446
六、公司不存在《创业板证券发行暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形446
七、募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》第十一条规定......447
八、本次交易符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》的相关规定......448
九、本次交易符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及
相关监管问答的规定......449
第十节管理层讨论与分析 .
