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（注册地址：湖北省襄樊市襄城区胜利街 186 号）
首次公开发行股票（A 股）并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦四楼）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高
的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险
大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板
市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当
以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
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发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 1,500 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【 】元人民币
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 5,920 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及股
东自愿锁定的承诺
公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司承诺：“自发行
人股票上市之日起 36 个月内， 本公司不转让或者委托他人管理本
公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份。”
公司股东富华远东有限公司、武汉新华运资产投资管理有限
公司、福州实盛投资管理有限公司承诺：“自发行人股票上市之日
起 12 个月内， 本公司不转让持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份。”
公司全体董事、监事和高级管理人员邢雁、王立典、颜家圣、
刘晓珊、陈崇林、黄兆辉、吴拥军、肖向锋、余岳辉、林钟高、
贾华芳、林庆发、徐遵立、张永、康进分别出具承诺，就股份转
让限制及股权锁定事项作出如下承诺：“在本人担任发行人董事、
监事或高级管理人员期间： （1）如实并及时申报本人直接或间
接持有发行人股份及其变动情况；（2）每年转让直接或间接持有
的发行人股份，分别不超过本人直接或间接持有发行人股份总数
的 25%；（3）自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让本人直
接或间接持有的发行人股份；（4）在离职后 6 个月内，不转让本
人直接或间接持有的发行人股份。”
作为新仪元股东的公司董事长、实际控制人邢雁承诺：“自发
行人股票上市之日起 36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，
也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股
票前已发行的股份。”
作为新仪元股东的公司董事、监事或高级管理人员颜家圣、
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刘晓珊、陈崇林、吴拥军、康进、林庆发和徐遵立承诺：“自发行
人股票上市之日起 36 个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人
在发行人首次公开发行股票前已持有的新仪元公司的股权。”
作为富华远东股东的董事、监事或高级管理王立典和黄兆辉
一致承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的富华
远东有限公司的股权。”
公司董事、监事和高级管理人员的关联方（除上述已作出承
诺的新仪元的董事、监事和高级管理人员）骆宗明、张军和张桥
承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的新仪元公
司的股权。”
保荐人/主承销商 金元证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009 年 12 月 8 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
一、股份锁定承诺
公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司承诺：“自发行人股票上市之
日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本公司直接或间接持有
的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
公司股东富华远东有限公司、武汉新华运资产投资管理有限公司、福州实盛
投资管理有限公司承诺：“自发行人股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让持
有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
公司全体董事、监事和高级管理人员邢雁、王立典、颜家圣、刘晓珊、陈崇
林、黄兆辉、吴拥军、肖向锋、余岳辉、林钟高、贾华芳、林庆发、徐遵立、张
永、康进分别出具承诺，就股份转让限制及股权锁定事项作出如下承诺：在本人
担任发行人董事、监事或高级管理人员期间：“ （1）如实并及时申报本人直接或
间接持有发行人股份及其变动情况； （2）每年转让直接或间接持有的发行人股份，
分别不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；（3）自发行人股票上市
之日起 12 个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；（4）在离职后 6
个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。”
作为新仪元股东的公司董事长、实际控制人邢雁承诺：“自发行人股票上市
之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人
首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份。”
作为新仪元股东的公司董事、 监事或高级管理人员颜家圣、 刘晓珊、 陈崇林、
吴拥军、康进、林庆发和徐遵立承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内，本
人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已持有的新仪元
公司的股权。”
作为富华远东股东的董事、监事或高级管理王立典和黄兆辉一致承诺：“自
发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人
首次公开发行股票前已持有的富华远东有限公司的股权。”
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公司董事、监事和高级管理人员的关联方（除上述已作出承诺的新仪元的董
事、监事和高级管理人员）骆宗明、张军和张桥承诺：“自发行人股票上市之日
起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前
已持有的新仪元公司的股权。”
二、发行前滚存利润的分配
经公司 2009 年 7 月 26 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公
司在本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。截至 2009 年 6 月
30 日，本公司经审计的滚存未分配利润为 35,905,408.73 元。
三、 本次发行上市后如果由外资企业变成内资企业需要补缴税款的处理方法
公司控股股东新仪元和外资股东富华远东于 2009 年 11 月 9 日作出承诺： 在
发行人首次公开发行股票并上市后， 如因外资持股比例降低的原因而导致发行人
需依法补缴已免征、减征税款的，则该等补缴税款由襄樊新仪元半导体有限责任
公司和富华远东有限公司按 75%和 25%的比例分别承担，襄樊新仪元半导体有限
责任公司和富华远东有限公司相互为对方对发行人的该等给付义务承担连带保
证责任。
四、风险因素特别提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部
内容，并特别注意“风险因素”中的下列风险：
（一）原材料价格波动及供应商相对较为集中的风险
公司生产所需的主要原材料包括硅片、钼片和管壳等。公司主要原材料耗用
成本占生产成本比重约75%，主要原材料成本约占全部原材料成本的85%。随着生
产规模的不断扩大，本公司对原材料的需求将继续上升。由于原材料成本的上涨
并不能完全通过调整产品销售价格来抵消， 从而引致公司销售毛利率水平的自然
下降。针对原材料波动风险，公司将加强采购管理、存货管理和生产管理，以降
低采购价格，优化原材料库存水平，提高产品良品率，提高产能和单位效能，使
原材料价格波动对单位产品成本影响减至最小。尽管如此，重要原材料价格的波
动仍可能会对公司经营业绩产生一定影响。
同时，国内硅片、钼片的供应商相对较为集中，一旦供应商出现供应不足或
者质量波动等问题，将可能影响本公司的正常经营。
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（二）实际控制人和大股东控制的风险
本次发行前， 公司控股股东襄樊新仪元半导体有限责任公司持有发行人股份
2,940 万股，占发行人总股本的比例为 66.52%，为公司的控股股东。襄樊新仪元
半导体有限责任公司大股东为公司实际控制人邢雁先生。本次发行后，新仪元半
导体有限责任公司持有本公司股份的比例将降低至 49.66%，处于相对控股地位。
为防范实际控制人和大股东控制风险，《公司章程》规定了控股股东的诚信
义务、关联股东和关联董事的回避表决制度等，建立了独立董事监督制约机制。
控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，承诺不从事与公
司相同或相似的业务或者构成竞争的业务活动。但是，大股东仍有可能利用其控
股地位，通过行使表决权、日常经营管理权或其他方式，对公司的人事安排、财
务及重大经营决策、利润分配等方面实施重大影响，从而可能会给发行人及其他
股东的利益带来损害。
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目 录
第一节 释义 ............................................................... 12
第二节 概览 ............................................................... 16
一、发行人简介.......................................................... 16
二、控股股东、实际控制人及一致行动人简介................................ 18
三、发行人主要财务数据及主要财务指标.................................... 19
四、本次发行基本情况.................................................... 20
五、募集资金用途........................................................ 20
六、核心竞争优势........................................................ 21
第三节 本次发行概况 ....................................................... 23
一、发行人基本情况..........
