哈尔滨九洲电气股份有限公司
（黑龙江省哈尔滨市南岗区哈平路162号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06，07，08号房屋)
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。哈尔滨九洲电气股份有限公司招股说明书
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发行概况
发行股票类型
人民币普通股（A股）
发行股数
1,800万股
每股面值
人民币1.00元
每股发行价格
33.00元
预计网上发行日期
2009年12月24日
拟上市证券交易所
深圳证券交易所
发行后总股本
6,945万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司实际控制人、董事长李寅和总经理赵晓红出具承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过50%。
公司股东哈尔滨创新投资发展有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心承诺：除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在公司首次公开发行并上市时转持部分公司股份外，自公司在深圳证券交易所创业板公开上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不回赎或者以任何其他方式处置本公司持有的公司股份。
通过哈尔滨创新投资发展有限公司间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事和高管的张清、丁兆国、李斌三人出具承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理其间接持有的哈尔滨九洲电气股份有限公司招股说明书
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公司股份，也不由公司回购其间接持有的公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不得超过50%。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心在公司首次公开发行股票并在创业板上市后将持有的本公司180万股国有股转由全国社会保障基金理事会持有，全国社会保障基金理事会将承继黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心的禁售期义务。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
保荐机构（主承销商）
中德证券有限责任公司
招股说明书签署日期
二〇〇九年十二月二十二日哈尔滨九洲电气股份有限公司招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。哈尔滨九洲电气股份有限公司招股说明书
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股本为5,145万股，本次拟发行1,800万股，发行后总股本6,945万股，均为流通股。其中：
公司实际控制人、董事长李寅和总经理赵晓红出具承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或间接持有的股份。除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其直接或间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过50%。
公司股东哈尔滨创新投资发展有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。公司股东黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心承诺：除依据《境内证券市场转持部分国有股充实社保基金实施办法》在公司首次公开发行并上市时转持部分公司股份外，自公司在深圳证券交易所创业板公开上市之日起一年内不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不回赎或者以任何其他方式处置本公司持有的公司股份。公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。通过哈尔滨创新投资发展有限公司间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事和高管的张清、丁兆国、李斌三人出具承诺：自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的公司股份；除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让其间接所持有的公司股份，在申报离任半年后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所间接持有公司股票总数的比例不得超过50%。
根据财政部、国资委、中国证监会及社保基金会2009年6月19日联合颁布的《境内证券市场转持部门国有股充实全国社会保障基金实施办法》和黑龙哈尔滨九洲电气股份有限公司招股说明书
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江省国资委黑国资产[2009]244号《关于同意哈尔滨九洲电气股份有限公司部分国有股权转持充实社保基金有关问题的批复》，黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心在公司首次公开发行股票并在创业板上市后将持有的公司180万股（按本次发行1,800万股的10%计算）国有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司转持138.4615万股，哈尔滨市科技风险投资中心转持41.5385万股。全国社会保障基金理事会将承继黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司和哈尔滨市科技风险投资中心的禁售期义务。
二、根据公司2009年7月25日召开的2009年第一次临时股东大会决议，如果本次公开发行股票于2009年发行成功，公司截至2009年6月30日的累计未分配利润和以后产生的利润由本次股票发行完成后的公司新老股东共同享有。公司将在发行后第一个会计年度以包括但不限于现金的分配方式派发一次股利，派发股利中首选现金分红且分红比例不低于当期经审计后可供股东分配利润的百分之十。
三、由于所处行业特性及其国内市场惯有的收款模式，公司在国内市场销售相关产品需要一段时间回款，导致公司的应收账款数额较大，报告期各期末，公司应收账款分别为9,031.75万元、10,772.78万元、17,613.96万元和19,643.66万元，占同期流动资产的比例分别为45.09%、43.42%、49.46%和48.06%，占同期总资产的比例分别为29.16%、31.23%、38.03%和37.20%，最近三年公司应收账款周转率分别为2.34、2.32和2.11，呈逐年下降趋势。公司应收账款数额较大主要是公司主导产品销售信用政策和公司所处行业特性导致的，截至2009年9月30日，应收账款中账龄在一年以内的占76.45%，应收账款账面余额较2008年末账面余额增长了11.26%，主要系公司销售规模不断扩大，且受金融危机影响客户回笼资金减缓所致。随着产品市场竞争的加剧、公司经营规模的扩大和新业务的不断延伸，或者由于金融危机持续、加深，如果无法及时回收货款，公司将面临流动资金紧张的风险。同时，如果未来应收账款的可回收性由于客户财务状况变化等原因降低，则存在发生坏帐损失的可能性，本公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响。
四、本公司系哈尔滨高新技术产业开发区内高新技术企业，根据财政部、哈尔滨九洲电气股份有限公司招股说明书
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国家税务总局财税字[1994]001号文件，公司在2005-2007年度享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。2008年11月21日，经黑龙江省科学技术厅、黑龙江省财政厅、黑龙江省国家税务局和黑龙江省地方税务局批准，本公司被认定为高新技术企业，有效期三年。根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合发布的发改高技〔2008〕3700号文件，本公司被认定为2008年度国家规划布局内重点软件企业，2008年度按10%的税率计缴企业所得税，有效期一年。本公司全资子公司远航软件2005年被认定为软件企业，根据国务院国发[2000]18号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》规定，远航软件从获利年度2006年起享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠。2006年为远航软件获利第一年，2006年至2007年免缴企业所得税，2008年至2010年减半征收企业所得税。报告期内本公司（含远航软件）享受企业所得税优惠影响金额分别为610.29万元、569.19万元、585.73万元和307.07万元，占同期合并净利润比例分别为33.66%、18.70%、16.23%和10.54%。如果公司日后不能通过高新技术企业资格认定，则公司不能再享受相应的企业所得税优惠。此外，如果高新技术企业、软件企业或国家规划布局内重点软件企业的企业所得税优惠政策未来出现重大调整，也将对公司的经营业绩产生一定影响。
本公司及其全资子公司远航软件被认定为软件企业，按财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号文规定，享受增值税实际税负超过3%的部分实行“即征即退”的优惠政策，政策有效期至2010年。本公司和全资子公司远航软件在报告期合计收到的增值税返还金额分别为0万元、752.79万元、791.80万元和333.42万元，占同期净利润比例分别为0、24.74%、21.95%和11.45%，如果2010年12月31日之后上述国家关于软件企业增值税的优惠政策不再延续，则公司的盈利将有可能受到一定影响。
报告期内公司享受的税收优惠政策影响金额总额分别为610.29万元、1,321.98万元、1,377.53万元和640.49万元，分别占公司同期净利润的比例为33.66%、43.44%、38.18%和21.99%。
五、报告期内公司获得的作为营业外收入的项目补助和奖励分别为199.00万元、263.59万元、354.24万元和225.29万元，占同期净利润比例分别
