股票代码：300040 股票简称：九洲电气 上市地点：深圳证券交易所
哈尔滨九洲电气股份有限公司
非公开发行股票预案
二零一七年十二月
公司声明
公司及公司董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚须公司股东大会批准，并需报中国证监会核准。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象为不超过5名（含5名）特定投资者，特定投资者为符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由股东大会授权董事会在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
四、本次非公开发行的股票数量不超过6,920万股（含6,920万股）。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次非公开发行募集资金总额不超过65,319.32万元（含65,319.32万元），扣除发行费用后将用于宝应县100MW风电场BT项目、金湖县100MW风电场BT项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。
六、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
七、本次非公开发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
八、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本预案在“第六节 公司利润分配政策及现金分红情况”中对公司利润
分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。
目录
释义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、发行人基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......7
三、本次非公开发行方案......10
四、本次发行是否构成关联交易......13
五、本次发行未导致公司控制权发生变化......13
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序......13第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......14 一、本次募集资金使用计划......14 二、本次募集资金使用的可行性分析......14 三、本次非公开发行对公司经营管理及财务状况的影响......17第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......19一、本次发行完成后，公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况......19二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况20三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......20四、本次发行完成后，公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情况...............................21
五、本次发行完成后，公司的负债结构情况......21
六、本次股票发行相关的风险情况......21
第四节 公司股利分配政策及现金分红情况......24
一、公司的利润分配政策......24
二、最近三年的利润分配及未分配利润使用情况......26
三、公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划......27
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......29
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......29二、发行人董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措施......29 释义
本公司/公司/上市公司/九洲电气指 哈尔滨九洲电气股份有限公司
/发行人
宝应县100MW风电场BT项目 指亚洲新能源（宝应）风力发电有限公司宝应县
100MW风电场BT总包项目
金湖县100MW风电场BT项目 指亚洲新能源（金湖）风力发电有限公司金湖县
100MW风电场BT总包项目
昊诚电气 指 沈阳昊诚电气有限公司，为公司全资子公司
九洲技术 指 哈尔滨九洲电气技术有限责任公司，为公司全资
子公司
指一个项目的运作通过项目公司总包，融资、建
BT总包 指 设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项
目总投资加上合理回报的过程。
九洲电气科技产业园 指 位于哈尔滨市松北区九洲路609号，为公司新的生
产基地
MW 指 兆瓦，功率单位，1MW=1,000KW
本预案 指 《哈尔滨九洲电气股份有限公司非公开发行股票
预案》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本预案中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：哈尔滨九洲电气股份有限公司
英文名称：HarbinJiuzhouElectricalCo.,Ltd
股票简称：九洲电气
股票代码：300040
股票上市地：深圳证券交易所
统一社会信用代码：91230100127600046K
法定代表人：李寅
注册资本：34618.7204万元
成立日期：1997年8月8日
注册地址：哈尔滨市南岗区哈平路162号
办公地址：哈尔滨市松北区九洲路609号
公司网址：http://www.jze.com.cn
电子邮箱：stock@jze.com.cn
联系电话：0451-58771318
传 真：0451-58771345
经营范围：电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品、汽车充电成套设备、储能系统、储能材料及器件的研制、生产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发及应用，新能源汽车充电运营服务，汽车租赁服务，新能源汽车销售，节能环保工程设备技术开发、技术服务，实业投资，从事进口贸易；承装（修、试）电力设施，房屋、场地、设备租赁，招标代理服务，新能源发电设计与施工。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、宏观经济复苏乏力，传统输配电及控制设备产品竞争激烈
世界经济自2007年次贷危机以来，始终属于低迷和需求不振的状态。我国
经济在2009年“四万亿效应”以后，从2011年开始，固定资产投资全面萎缩，
市场需求下降，工业品供给过剩的状态至今没有得到恢复。2015年，我国开展“供
给侧”结构性改革，2017年以来，市场需求稍有好转，但是仍无明显恢复趋势。
公司的传统输配电及控制设备产品受到行业需求下降影响，市场竞争激烈。为应对市场竞争，公司积极进行产品结构调整。2012年，公司将高压变频器业务及其资产出售给罗克韦尔公司，转向电力电子整体解决方案业务；2015年，公司并购昊诚电气，进入固体绝缘环网柜市场和电网领域。在传统输配电及控制设备领域，九洲电气成功实现了业务结构调整，效益也稳定增长，但是在整体行业需求低迷的背景下，在经营战略上，公司需要扩展更具市场需求的领域，以实现更快发展。
2、新能源发电市场需求巨大
