关于湖南中科电气股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020264 号
湖南中科电气股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，我所发行上市审核机构对湖南中科电气股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.最近三年及一期，公司归属于母公司的净利润分别为13,035.70 万元、15,119.54 万元、16,380.46 万元和 15,944.76万元，经营活动产生的现金流量净额为-12,775.60 万元、1,117.13 万元、11,696.61 万元和-34,159.95 万元。最近三年及一期，发行人锂电池负极材料业务的毛利率分别为 34.80%、38.92%、34.66%和 33.45%，呈现下降趋势。
请发行人补充说明：（1）结合商品销售的回款情况及原材料、人工费用等支付情况、应收账款和应付账款的变动情况等，分析报告期内发行人经营活动现金流量净额与净利润变动不匹配的原因及合理性，是否符合发行人自身及行业发展情况，是否与同行业可比公司一致；（2）结合锂电池负极材料产品售价、成本、行业的供需状况、发展前景、公司竞争优势、同行业可比公司情况
等，详细说明公司毛利率水平下降的原因及合理性，毛利率变动趋势是否与同行业可比公司一致。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
2.报告期各期末，公司存货账面价值分别为 25,417.42 万元、38,267.89 万元、38,637.92 万元和 53,796.02 万元，存货周转率
分别为 1.78、1.73、1.57 和 2.29。截至 2021 年 6 月 30 日，公
司存货中库存商品 4,380.74 万元，计提跌价准备 477.18 万元，占比为 10.89%；发出商品 8,175.25 万元，计提跌价准备 255.19万元，占比为 3.12%。
请发行人补充说明：（1）结合业务模式、期末在手订单情况、交货期要求等说明存货金额及增长的合理性，与收入变化是否匹配，是否与同行业可比公司一致；（2）结合商品价格波动、下游需求变化情况等，说明对库存商品和发出商品计提跌价准备的原因及合理性，并结合存货库龄结构、期后销售情况、同行业可比公司情况对比说明跌价准备计提是否充分合理。
请发行人补充披露以上事项相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
3.发行人本次募集资金总额不超过 220,600 万元，拟投向湖南中科星城石墨有限公司年产 5 万吨锂电池负极材料生产基地项目（以下简称项目一）、年产 3 万吨锂电池负极材料及 4.5 万吨石墨化加工建设项目（以下简称项目二）及补充流动资金。项目一实施主体为公司控股子公司湖南中科星城石墨有限公司（以下简称中科星城），项目达产后税后项目内部收益率为 16.44%，项目
的环评手续正在办理过程中。项目二达产后税后项目内部收益率为 26.66%。两个募投项目投资额中包括土建工程费、建设工程其它费用等。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程；（2）募投项目目前进展、预计进展安排及资金预计使用进度、项目一环评批复办理情况及预计取得时间、已投资金额及资金来源等情况，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）中科星城其他股东的基本情况，同比例增资价格；（4）根据申报材料，石墨化工序耗能较高，说明本次募投项目发行人主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（5）结合市场容量、行业竞争情况、发行人行业地位、目前公司产能利用情况、下游行业需求情况、同行业可比公司情况等说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能无法消化的风险；（6）本次募投项目效益测算的过程及依据，结合近年来目标产品价格变化情况说明盈利预测所使用的产品单价确定是否合理、审慎，并结合公司现有业务经营情况、同类产品毛利率水平、竞争格局、行业发展趋势及技术路线变化等说明效益测算的谨慎性、合理性及可行性；（7）量化分析说明新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响。
请发行人补充披露（5）（6）（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（3）（6）（7）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见，请保荐人及发行人律师就（3）是否存在损害上市公司利益的情形核查并发表明确意见。
4.发行人 2018 年非公开发行股票募集资金 52,354.72 万元，
用于中科星城锂电池负极材料研发中心升级改造项目（以下简称项目三）、1.5 万吨锂电池负极材料及 1 万吨石墨化加工建设项目（以下简称项目四）及补充流动资金。项目三达到预定可使用状
态日期为 2021 年 11 月 30 日，截至 2021 年 6 月 30 日项目资金使
用进度为 37.81%。项目四整体达到预定可使用状态的时间由 2021
年 3 月 31 日调整至 2021 年 8 月 31 日。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司 2018 年非公开发行股票募集资金累计使用 41,163.74 万元，占前次募集资金总额的比例为 78.62%。
请发行人补充说明：（1）项目三目前进展情况，是否存在延期，相关进度是否与募集说明书披露一致，若存在延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）项目四进展情况及是否达到预定可使用状态；（3）本次募投项目扩产的锂电池负极材料和石墨化与项目四达产产品是否存在区别，并结合项目四投资额及产能规模说明本次募投项目投资额与新增产能是否匹配（；4）在前次募投项目存在结余且未建成达产的情况下，公司实施本次募投项目扩产的谨慎性和合理性，公司是否具有同时实施多个募投项目的人员、技术储备和研发管理能力等。
请发行人充分披露（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
5.截至 2021 年 6 月末，发行人持有长期股权投资 10,439.14
万元，投资于石棉县集能新材料有限公司、湖南和创磁电科技有限公司和宁波科泓产业投资中心（有限合伙），公司将宁波科泓产业投资中心（有限合伙）的投资认定为财务性投资。
请发行人补充说明：（1）石棉县集能新材料有限公司、湖南和创磁电科技有限公司与发行人主营业务是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单，以及报告期内被投资企业主要财务数据情况等，说明发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取稳定的财务性收益；（2）宁波科泓产业投资中心（有限合伙）的认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点；（3）逐项说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；（4）发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，请发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
6.请发行人补充说明：（1）报告期内发行人及其控股子公司各项行政处罚事项、处罚原因、整改措施及完成情况；（2）结合处罚依据的相关法律规定，对照《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第二问，说明报告期内发行人及其控股子公司受到的行政处罚是否构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过我所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告我所。
发行人、保荐人及证券服务机构对我所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 10 月 21 日
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