证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2012-023
天津红日药业股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（简称：公司、上市公司或红日药业）第四届董
事会第二十六次会议于 2012 年 3 月 27 日在天津新技术产业园区武清开发区泉发
路西公司会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长
姚小青先生主持，公司监事及部分高管列席了会议。本次会议的召开和表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。本次董事会在公司
第四届董事会第二十四次会议的基础上，进一步审议了公司本次重大资产重组并
募集配套资金的相关议案。经与会董事逐项审议及表决，通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金的议案》
公司本次拟实施的重大资产重组的主要交易内容如下：
（一）本次重大资产重组交易标的、发行对象、现金支付对象等
1、交易标的：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王伟、
李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静等 13 名自然人持有的北京康仁堂药业有
限公司（以下简称“康仁堂”）36.2480%的股权。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
2、发行对象：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇
鹏、付静等 9 名自然人；及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名其他特定投资者。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
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案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
3、现金支付对象：王伟、李荣旗、俞昌颐、程智等 4 名自然人，支付现金
来源于配套募集资金。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
4、交易价格：本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果
为基础，经交易各方协商作价。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报
字[2012]第 76 号评估报告，本次拟购买资产康仁堂 36.2480%股权的评估值为
348,058,551.96 元，交易作价为 348,058,543.00 元。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
5、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属：审计、评估基准日至交
割日期间，公司拟购买的交易标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的
权益归本公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方以现金全额补偿予本公司。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
（二）本次股份发行方案
1、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、
王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自然人及不超过 10 名其他特定投资者发行
股份。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
2、发行股票的种类和面值
2
本次拟非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
3、发行价格
公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会
决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；向其他特定投资者募集配套资金
的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。
公司向吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静
等 9 名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
即 26.83 元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 24.15 元/股。最终发行价格将在本次发行
获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
4、发行数量
（1）向吴玢等 9 名自然人发行股份数量
发行股份数量=康仁堂 35.5752%股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数。
3
公司拟向吴玢等 9 名自然人合计发行股份 12,731,946 股，具体如下表：
姓 名 发行股份（股） 占本次发行后的股权比例
吴 玢 3,674,081 2.18%
张晓菲 4,345,230 2.58%
赵 平 2,319,295 1.38%
杨忠兵 855,210 0.51%
张杰 628,953 0.37%
王 峥 450,438 0.27%
张淑芳 404,771 0.24%
王宇鹏 26,984 0.02%
付 静 26,984 0.02%
小 计 12,731,946 7.56%
（2）向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量
公司拟募集配套资金 11,386.00 万元，按照本次发行底价 24.15 元/股计算，
向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量为 4,714,699 股。最终发行数量将
根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
5、发行对象
本次发行对象包括：吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、
王宇鹏、付静等 9 名自然人及不超过 10 名其他特定投资者。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
6、认购方式
吴玢以其持有的康仁堂 10.2660%的股权认购股份；张晓菲以其持有的康仁
堂 12.1413%的股权认购股份；赵平以其持有的康仁堂 6.4805%的股权认购股份；
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杨忠兵以其持有的康仁堂 2.3896%的股权认购股份；张杰以其持有的康仁堂
1.7574%的股权认购股份；王峥以其持有的康仁堂 1.2586%的股权认购股份；张
淑芳以其持有的康仁堂 1.1310%的股权认购股份；王宇鹏以其持有的康仁堂
0.0754%的股权认购股份；付静以其持有的康仁堂 0.0754%的股权认购股份；其
他不超过 10 名其他特定投资者以现金 11,386.00 万元认购股份。
议案本项内容涉及关联交易，关联董事吴玢回避对此议案内容的表决，本议
案有效表决票为 8 票。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项内容获得表决通过。
7、本次发行股票的限售期
吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9
名自然人拥有本公司权益的股份的锁定期同时符合以下条件：
（1）自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
（2）在自本次发行结束之日起三十六个月内，吴玢、张晓菲、赵平、杨忠
兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自然人各自拥有公司股份总数的
35%不得转让，若红日药业 2014 年度专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚
于吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自
然人所持股份的限售期届满之日，则吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、
张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自然人的限售股份不得转让。待红日药业 2014 年
度的审计报告出具以及减值测试完毕后，视是否需实行股份补偿，扣减需进行股
份补偿部分，解禁吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、
付静等 9 名自然人所持剩余股份。吴玢在
