证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2020-003
天津红日药业股份有限公司
关于购买控股子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”、“红日药业”、“上市公司”）本次交易的主要内容为：公司拟以自有资金人民币 6,000 万元向湖北五瑞生物科技股份有限公司（以下简称“五瑞生物”）购买公司控股子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司（以下简称“亿诺瑞”、“标的公司”、“目标公司”）25%的股权。
2、公司离任监事梅正杰系本次股权转让方五瑞生物的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次股权转让构成关联交易，需经公司董事会审议并对外披露。本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
3、本次交易完成后，公司将持有亿诺瑞 75.92%的股权，本次交易前后公司
均为亿诺瑞的控股股东。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
根据公司与五瑞生物签署的《股权转让协议》，公司拟以自有资金人民币6,000 万元购买公司控股子公司亿诺瑞 25%的股权。亿诺瑞其余股东均已同意该股权转让行为并放弃对该部分股权认购权的优先受让权。
本次交易完成后，公司对亿诺瑞的投资额为 12,958 万元，调整前后亿诺瑞
各股东的注册资本和股权比例如下：
调整前 调整后 调整后
序号 名称 注册资本 注册资本 股权比例 出资方式
（万元） （万元） (%)
1 天津红日药业股 6,958 10,373.75 75.92 现金
份有限公司
2 湖北五瑞生物科 4,634 1,218.25 8.92 现金
技股份有限公司
3 梅正杰 843 843 6.17 现金
海宁瑞诺投资合
4 伙企业（有限合 1,228 1,228 8.99 现金
伙）
合计 —— 13,663 13,663 100 ——
2、关联关系
公司离任监事梅正杰系本次股权转让方五瑞生物的控股股东，持股比例为98.57%；梅正杰于2019年4月辞去上市公司监事职务，辞职至今尚未满12个月，故梅正杰系上市公司的关联自然人。鉴于梅正杰已辞去公司监事职务，不再适用《创业板上市规则》第 10.2.5 条的规定；但因梅正杰辞任公司监事不满 12 个月，视同公司“关联人”，应适用《创业板上市规则》第 10.2.3 条、第 10.2.6 条的规定。本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、审批程序
公司第七届董事会第五次会议于2020年1月20日以现场加通讯表决的方式召开，审议通过了《关于购买控股子公司湖北亿诺瑞生物制药有限公司部分股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已对本次关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司向五瑞生物购买亿诺瑞部分股权构成关联交易需经公司董事会审议并对外披露。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称: 湖北五瑞生物科技股份有限公司
统一社会信用代码: 91421100726129479X
注册地址：黄梅小池镇沿江路108号
法定代表人: 梅申全
注册资本：7,000万元
公司类型:股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期：2001.3.28
经营范围:肠衣、肝素钠及其加工提取设备生产、销售；制药设备的生产、销售；农副产品、土特产、工艺品收购、销售；机械产品、金属制品、矿产品、纺织品销售；货物进出口业务（不含国家禁止和限制的进出口货物）；胆红素生产、销售；冷轧带肋钢筋生产、销售；软骨素、骨粉生产及销售；鱼骨、畜骨初加工、销售；散装食品销售（含冷藏冷冻食品，不含散装熟食）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
梅申全100万元，占比1.43%，梅正杰6,900万元，占比98.57%。
3、财务数据
单位：万元
主要财务指标 2019-9-30 2018-12-31
总资产 23,481 23,466
负债合计 18,433 18,341
所有者权益 5,048 5,125
资产负债率 194.4% 193.8%
—— 2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 1,275 1,308
净利润 -77 -436
4、关联关系说明
公司离任监事梅正杰系本次股权转让方五瑞生物的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次股权转让将构成关联交易。
三、本次交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：湖北亿诺瑞生物制药有限公司
统一社会信用代码：91421127562746971P
法人代表人：梅正杰
注册地址：黄梅县小池镇沿江路 108 号
注册资本：13,663 万元人民币
企业类型：有限责任公司
成立日期：2010.11.17
经营范围：原料药（肝素钠、肝素钙、依诺肝素钠、达肝素钠、那曲肝素钙、低分子量肝素钙）生产销售；肠衣、肝素钠生产销售；货物进出口，技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2、标的公司现有股权结构
序号 股东姓名 出资金额（万元） 持股比例 （%）
1 天津红日药业股份有限公司 6,958 50.93
2 湖北五瑞生物科技股份有限公司 4,634 33.92
3 海宁瑞诺投资合伙企业（有限合伙） 1,228 8.99
4 梅正杰 843 6.17
合计 13,663 100
3、标的公司财务情况
单位：万元
主要财务指标 2019-9-30 2018-12-31
总资产 22,347 20,099
负债合计 5,528 4,373
所有者权益 16,819 15,726
资产负债率 24.74% 21.76%
—— 2019 年 1-9 月 2018 年 1-12 月
营业收入 9,862 14,619
净利润 1,093 715
4、标的公司主营业务情况
湖北亿诺瑞生物制药有限公司是一家专注于肝素钠、低分子肝素系列原料研发生产的生物制药企业。亿诺瑞是国内肝素行业唯一拥有从猪小肠加工、粘膜肝素到原料药完整产业链的企业，也是实现分级低分子肝素原料药系列品种产业化的企业。主要经营范围：肠衣、肝素钠粗品、肝素类原料药生产、销售。主要生产品种：肝素钠、肝素钙、低分子量肝素钙、依诺肝素钠、那屈肝素钙、达肝素
钠等原料药品种，以及肝素钠粗品、肠衣、类肝素等。
亿诺瑞以打造国际化肝素产业平台为目标，整合上下游优质资源，形成了从猪小肠加工、粘膜肝素提取、肝素原料药到分级低分子肝素原料药的完整肝素产业链。依托红日药业现有低分子量肝素钙制剂以及计划今后实施的预灌装分级低分子肝素注射液项目，具备从原料到终端的产业链优势。是国内少数几家具有从上游资源、API原料药到下游制剂（配套红日药业）完整产业链的肝素类制药企业。
四、本次交易的评估情况
具有证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定、坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法、按照必要的评估程序，对湖北亿诺瑞生物制药有限公司股东全部权益在2019年6月30日的市场价值进行了评估，出具了《湖北五瑞生物科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的湖北亿诺瑞生物制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》闽联合中和评字（2019）第6034号，评估结论依据收益法和资产基础法（成本法）法。根据评估结果，截至评估基准日2019年6月30日，湖北亿诺瑞生物制药有限公司申报评估的资产总额账面值为22,197.91万元，负债总额账面值为5,616.31万元，所有者（股东）权益账面值为16,581.61万元。经评估，湖北亿诺瑞生物制药有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价
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