证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2012-024
天津红日药业股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“红日药业”）第四届监
事会第十四次会议于 2012 年 3 月 27 日在天津新技术产业园区武清开发区泉发路
西公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席
刘强先生主持，经与会监事认真审议并表决，本次会议以投票表决方式审议并通
过如下决议：
一、审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的
议案》
公司拟以发行股份与支付现金的方式收购吴玢、张晓菲、赵平、杨忠兵、张
杰、王峥、张淑芳、王伟、李荣旗、俞昌颐、王宇鹏、程智、付静等 13 名自然
人所持有的北京康仁堂药业有限公司（以下简称“康仁堂”）36.2480%的股权，
同时向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。根据中联资产评估集团
有限公司出具的中联评报字[2012]第 76 号评估报告，本次拟购买资产康仁堂
36.2480%股权的评估值为 348,058,551.96 元，交易作价为 348,058,543.00 元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，公司向吴玢、张晓
菲、赵平、杨忠兵、张杰、王峥、张淑芳、王宇鹏、付静等 9 名自然人发行股票
的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 26.83 元/股，发行股
份数合计为 12,731,946 股；公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 24.15 元/股，发行
股份数合计不超过 4,714,699 股。
本议案详细内容可见《天津红日药业股份有限公司向特定对象发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
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本议案还需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
二、审议通过《监事会关于公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集
配套资金事宜的意见》
关于公司本次向特定对象发行股份购买康仁堂 36.2480%的股权并募集配套
资金事项，监事会发表如下意见：本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套
资金方案合法、合理，发行价格的确定原则公开、公平、公正。本次交易完成后，
公司将持有康仁堂 100%股权，有利于公司在中药配方颗粒领域做大做强，增强
公司的持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
三、审议通过《关于确认第四届董事会第二十六次会议程序的议案》
监事会对公司第四届董事会第二十六次会议所审议议案及形成决议的全过
程进行了监督，监事会认为董事会履行了诚信义务，董事会做出决策的程序合法
有效，未发现有违反法律、法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
四、审议通过《关于同意将公司本次交易事项提交股东大会审议的议案》
监事会同意将公司本次交易事项提交公司 2011 年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
监 事 会
二○一二年三月二十七日
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