证券代码：300023 证券简称：宝德股份 公告编号：2020-053
西安宝德自动化股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。
西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第四次会议通知及会议材料于11月27日以电话、邮件等通讯方式发出。会议于2020年12月2日在西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参加表决的董事7名，实到董事7人。公司的监事、高级管理人员等列席了会议。本次董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会会议由董事长王伟先生主持。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟实施重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”），本次交易的整体方案为：（1）上市公司购买名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”或“标的公司”）股份：上市公司支付现金 112,199.88 万元购买陈明辉等 48 名交易对方持有的名品世家 89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，持有的名品世家 36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。（以下简称为“本次重大资产购买”）（2）交易对方购买宝德股份老股：陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺；该 6 名交易对方使用本次交易获得的价款，通过其控制的资溪县名品浩博企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“名品浩博”）、资溪县名品盛麒企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“名品盛麒”）作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%的股份和 12.50%的股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实 际情况及相关 事项进行认真 的自查论证后 ，认为公司符 合实施本次重大资产重组的各项实质性要求及条件。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次重大资产重组的标的资产系交易对方持有的名品世家 89.7599%股份。该等标的
资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组所涉及的有关审批事项，已在《西安宝德自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用四十三、四十四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条的相关规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次重大资产重组为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《本次重组符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条的规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次重大资产重组符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，名品世家所属行业符合创业板定位，属于传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》
1、本次交易上市公司收购名品世家 89.7599%股份，陈明辉等 6 名交易对方通过老股受
让平台名品浩博、名品盛麒分别购买上市公司实际控制人赵敏持有的上市公司 5%股份及12.5%股份。陈明辉作为老股受让平台的执行事务合伙人且单一出资份额最高，其间接持有的上市公司股份超过 5%；本次交易完成后，名品浩博、名品盛麒将成为上市公司持股 5%以上的股东，陈明辉间接持有的上市公司股份超过 5%，名品浩博、名品盛麒和陈明辉系上市公司之关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成关联交易。
2、根据经审计的上市公司 2019 年度合并财务报表、名品世家 2019 年度合并财务报表
及 2020 年 1-6 月财务报表、本次购买资产的交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 上市公司 标的资产 指标占比
账面价值与成交金额孰高
资产总额 58,312.55 112,199.88 192.41%
归属于母公司资产净额 48,725.77 112,199.88 230.27%
项目 上市公司 标的资产 指标占比
营业收入 12,481.73 84,250.09 674.99%
注：
1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2019 年12 月 31 日经审计的财务数据；标的资
产的资产总额、资产净额为经审计的截至 2020 年 6 月 30 日财务数据。
2、上市公司营业收入为 2019 年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为名品世家 2019 年度经审计合并报表营业收入。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人一直为赵敏及其一致行动人邢连鲜。本次交易以现金方式收购标的资产，未导致上市公司实际控制人变更为本次交易对方或其关联方，且名品世家实际控制人陈明辉及其一致行动人周长英出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺“在本次交易完成后 36 个月内，其不会通过包括但不限于增持上市公司股份、与第三方达成一致行动协议、受托表决权等任何方式直接或间接谋求上市公司控制权”。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、逐项审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》
(一)本次重大资产重组的整体方案
本次交易的整体方案为：（1）上市公司购买名品世家股份：上市公司支付现金112,199.88 万元购买陈明辉等 48 名交易对方持有的标的公司 89.7599%股份；参与本次交易的名品世家董事、监事、高级管理人员及其一致行动人，持有的名品世家 36.1850%的股份属于限售股份，需要在远期进行交割；远期交割股份在完成过户前，交易对方将相应股份质押给上市公司，并将股份表决权委托给上市公司。本次交易不涉及发行股份购买资产及募集配套资金。（2）交易对方购买宝德股份老股：陈明辉等 6 名交易对方，对名品世家未来一定期间的业绩进行承诺；该 6 名交易对方使用本次交易获得的价款，通过其控制的名品浩博、名品盛麒作为老股受让平台，分别购买赵敏持有的宝德股份 5.00%的股份和12.50%的股份。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
(二)本次重大资产重组的具体方案
1、上市公司购买名品世家股份
（1）交易主体
公司为本次重大资产购买的资产购买方，本次重大资产购买的资产出售方为陈明辉等48 名名品世家的股东，包括两种类型：参与业绩承诺的交易对方 6 名；不参与业绩承诺的交易对方 42 名。具体持股情况如下：
参与业绩承诺交易对方
序 交易 交易总股份 交易总股 本次交割股 本次交割 远期交割 远期交割
号 对方 数量（股） 份比例 份数量（股） 股份比例 股份数量 股份比例
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