上海荣正投资咨询股份有限公司关于
银江技术股份有限公司回复深圳证券交易所关注函
相关事项之独立财务顾问核查意见
尊敬的深圳证券交易所创业板公司管理部：
银江技术股份有限公司（以下简称“公司”、“银江技术”）于 2021 年 11 月 9
日收到深圳证券交易所《关于对银江技术股份有限公司的关注函》（创业板关注
函【2021】第 455 号）（以下简称“关注函”），上海荣正投资咨询股份有限公司
（以下简称“本独立财务顾问”）接受银江技术委托，担任《银江技术股份有限公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的独立财务
顾问，现就关注函中所涉及激励计划相关问题进行核查，出具本核查意见：
1.你公司 2021 年三季度报告显示，报告期内你公司实现营业收入 148,965.24
万元，同比增长 1.12%，实现归属上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）
10,608.24 万元，同比下降 19.26%。
（1）请依照你公司 2021 年半年报披露口径，分别列示 2021 年前三季度智
慧交通、智慧医疗、智慧城市、综合服务的收入、成本变化情况。
公司 2021 年前三季度智慧交通、智慧医疗、智慧城市、综合服务的收入、
成本情况如下表所示：
单位：元
分产品或服务 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
年同期增减 年同期增减 年同期增减
智慧交通 702,818,009.91 487,497,341.31 30.64% 1.14% 0.67% 1.06%
智慧医疗 208,104,442.53 150,527,828.44 27.67% 0.83% 4.28% -7.97%
智慧城市 564,429,300.45 459,896,877.92 18.52% 1.15% -0.52% 7.98%
综合服务收入 14,300,663.19 10,530,297.28 26.36% 3.27% 3.96% -1.81%
合计 1,489,652,416.
1,108,452,344.95 25.59% 1.12% 0.67% 1.30%
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（2）请你公司结合市场环境变化情况和发展趋势、前三季度经营业绩情况、
过往年度第四季度业绩全年占比的变动趋势，在手订单截至目前的进度、收入
确认情况，详细说明以 2021 年净利润、营业收入作为第一期行权考核指标的确
定依据及合理性，是否符合《股权激励管理办法》第十一条“有利于促进公司竞争力的提升”的有关要求。
（一）本次激励计划公司层面 2021 年业绩考核指标
本次激励计划第一个考核会计年度2021年度的业绩考核目标为以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于12%；或以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于15%。即公司 2021 年业绩需达到以下水平：公司 2020 年度的归属于上市公司股东的净
利润为 15,770.45 万元，则 2021 年度需不低于 17,662.90 万元（前述净利润为剔
除股份支付费用影响后的净利润）；公司2020年度的营业收入为213,818.19万元，或 2021 年度需不低于 245,890.92 万元。
（二）以 2021 年净利润、营业收入作为第一期行权考核指标的确定依据及合理性
1、市场环境变化情况和发展趋势
2021 年业绩考核指标是公司结合市场发展趋势、公司历史业绩情况、目前执行中订单规模等因素综合考虑而设定，客观反映了宏观环境和行业环境影响，指标设定相对合理、科学，且履行了相应程序、符合相关法律法规。
公司作为城市大脑运营服务商，专注于通过人工智能、大数据、物联网等先进技术，聚焦智慧交通、智慧健康等行业，致力于民生服务，主营业务主要包括相关系统建设、软件服务、运营服务等。公司项目绝大部分都是通过招投标在市场中公平公开取得，具体的付款方式、结算周期在招标文件中已有明确的规定，公司主要客户为政府机关或事业单位。《十四五规划》中明确指出加大对新型基础设施、数字经济、数字社会、数字政府、数字生态发展等诸多方面进行了谋划部署，未来新型智慧城市、城市大脑、基层治理、医疗信息化建设等多方面建设将加大投入。公司所处行业既符合国家政策导向，又契合城市化发展和智慧化迭代的机遇。
2、前三季度经营业绩情况、过往第四季度业绩变动及在手订单情况
（1）前三季度经营业绩情况
2021 年 10 月 28 日，公司披露了《2021 年第三季度报告》，2021 年 1-9 月公
司实现归属于上市公司股东的净利润 10,608.24 万元，实现营业收入 148,965.24
万元。其中，2021 年第一季度实现营业收入 50,772.55 万元，净利润 5,771.73 万
元；2021 年第二季度实现营业收入 58229.93 万元，净利润 3,646.74 万元； 2021
年第三季度实现营业收入 39,962.76 万元，净利润 1,189.77 万元。相比公司第一
季度和第二季度的业绩，第三季度环比有较大幅度下降，但也基本符合公司过往
三季度经营实际状况。总体来说 2021 年前三季度营业收入稳步增长，但由于研
发投入加大和受制于项目回款周期等不确定性因素，导致利润增速在第三季度呈
现一定下滑。同时公司项目获取和实施也受制于疫情和政策影响，公司第四季度
业绩完成情况截止目前尚具有不确定性，在此背景下，公司需通过股权激励，充
分调动核心团队的工作主动性和积极性，进一步加强业务开拓和技术研发从而增
强公司的竞争力，保证公司经营业绩实现持续、稳步、快速增长。
（2）公司过往年度第四季度业绩全年占比的变动趋势
公司近三年第四季度归属于上市公司股东净利润及营业收入全年占比情况
如下表：
指标 2018 年 2019 年 2020 年
第四季度净利润（万元） 1,316.58 1,426.85 2,631.32
第四季度净利润占比 51.58% 9.51% 16.69%
第四季度营业收入（万元） 89,472.48 62,659.15 66,501.96
第四季度营业收入占比 37.08% 30.13% 31.10%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
公司 2021 年前三季度业绩达成情况及第四季度待完成情况
指标 2021 年目标值 2021 年前三季度 2021 年第四季度最 2021 年度第四季度需达成
（万元） 完成值（万元） 低需达成值（万元） 业绩占当年目标值的比例
净利润 17,662.90 10,608.24 7,054.66 39.94%
营业收入 245,890.92 148,965.24 96,925.68 39.42%
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。
就考核目标的设定来看，若实现 2021 年度业绩考核目标，第四季度需最低
实现 7,054.66 万元净利润，占当年净利润目标值的 39.94%或实现 96,925.68 万元
营业收入，占当年营业收入目标值的 39.42%。相较于公司历史业绩，公司 2021
年第四季度尚需完成的净利润和营业收入远高于公司历史第四季度业绩值，且
2021 年第四季度净利润和营业收入占比也高于历史同期业绩占比。结合当前市
场环境、公司实际经营情况以及历史同期情况，第四季度的业绩情况仍有一定不
确定性，需要充分调动核心人员的积极性和主观能动性，共同为 2021 年度考核目标的达成努力奋斗。
通过实施本次股权激励计划，抓住机遇、克服相关不利因素，才能更好地实现业绩考核目标。该指标的设置具备一定的挑战性、可实现性和合理性，能够对实现全年业绩指标起到激励作用。公司最主要的核心竞争力就是人才和技术积累，公司竞争力的提升依靠包括激励对象在内的员工坚持不懈地共同努力，公司认为第一个考核年度考核目标的设置可有效体现本次激励计划的及时性，有利于公司更好地保留人才、激励核心骨干，促进公司员工上下齐心协力、可以高效激发全体员工的战斗力，共同努力实现本次激励设定的业绩指标，进而促进公司竞争力的提升。
（3）在手订单截至目前的进度、收入确认情况
截止 2021 年 9 月 30 日已累计签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约
义务所对应的收入金额约为 10 亿元，其中 7 亿元预计将于本年度确认收入。
（4）公司历史激励情况
公司于 2011 年、2015 年、2017 年分别推出三期激励计划，第一期激励计划
三批次全部达到行权条件并行权；第二期激励计划因第一、二批次行权条件均未达成而终止；第三期激励计划第一批次因股价倒挂而未行权，第二、三批次业绩条件均未达成而不得行权。这从一定程度上影响了员工参与激励的积极性，为使员工尽快重拾对于激励的信心，从而让股权激励真正成为吸引和留住优秀人才、提振公司业绩及促进公司战略目标达成的有效手段。因此公司将第一个考核年度设定为 2021 年，并设置了兼具可实现性与挑战性的业绩目标。一方面使员工获得激励的期望和信心，另一方面助力公司第一个业绩考核年度目标的达成，进而达到激励的目的。
综上所述，本次激励计划公司层面业绩考核指标的确定，综合考虑了历史业绩、行业发展状况、市场环境变化情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具备合理性。第一个考核年度考核目标的设定能够提升公司中高层及核心骨干的主观能动性，努力为 2021 年度业绩考核目标的达成而奋斗，同时，本激励计划的实施能够提升企业核心人员的稳定性，更好地发挥本次股权激励的长期激励效果，
进而促进公司竞争力的提升。相关情形符合《股权激励管理办法》第十一条“有利于促进公司竞争力的提升”的有关要求。
综上，本独立财务顾问认为公司 2021 年股票期权激励计划以 2021
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