上海锦天城（杭州）律师事务所
关于银江技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
地址：杭州市江干区华城国际发展大厦 11、12 层
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邮编：310020
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于银江技术股份有限公司
2021 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：银江技术股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受银江技术股份有限公司（以下简称“公司”或“银江技术”）的委托，担任公司“2021年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《银江技术股份有限公司 2021 年股
票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
释义
银江技术、本公司、公 指 银江技术股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 银江技术股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司、
激励对象 指 分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨
干人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日、授予日必须为
授予日 指 交易日，本计划经过公司股东大会审议通过后，由公司董事会
确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予/授权日
等待期 指 股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《激励计划（草案）》 指 《银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》、《激励管 指 《上市公司股权激励管理办法》
理办法》
《办理指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5号—股权激励》
《公司章程》 指 《银江技术股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
锦天城、本所 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
注：1、本法律意见书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
2、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1032 号《关于核准浙江银江
电子股份有限公司首次公开发行股票在创业板上市的批复》核准，深圳证券交易所出具的《关于浙江银江电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]129 号）同意，银江技术发行的人民币普通股股票于 2009 年10 月 30 日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，股票代码为“300020”，股
票简称“银江股份”。2021 年 10 月 12 日，经深交所核准并公告，公司的股票
简称变更为“银江技术”。
2、银江技术现持有统一信用代码为 91330000609121494M 号的《营业执照》，
注册资本为 65578.9086 万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代
表人为王腾，住所为浙江省杭州市益乐路 223 号 1 幢 1 层。经营范围为生产：一
般项目：交通、医疗、建筑、环境、能源、教育智能化及信息化技术开发、技术服务、成果转让、设计，工业自动化工程及产品、电力、电子工程及产品、机电工程及产品的设计、技术开发、技术服务、成果转让，停车服务，城市给排水系统设施的建设、运营、管理，城市地下综合管廊工程的施工、运营、管理，安全技术防范工程的设计、施工、维护，智慧城市信息化的技术研发与咨询服务，计算机系统集成及技术服务，数据处理技术服务，软件开发，电子产品、计算机软硬件及设备的销售，从事进出口业务，实业投资。许可经营：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。营业期限为 1992 年 11 月 13 日至无固定期限。
经核查，本所律师认为，银江股份为依法设立且在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、银江技术发布的相关公告、银江技术《2020 年年度报
告》、《2020 年度内部控制自我评价报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就银江技术 2020 年度财务报表出具的中兴华审字（2021）第 510039 号《审计报告》、2020 年年度股东大会决议公告、第五届董事会第十四次会议决议并并经本所律师核查，银江技术不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，银江技术为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，银江技术具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2021 年 11 月 2 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于<银
江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<银江技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励股票的来源、数量和分配、有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、行权价格及行权价格的确定方法、股票期权的授予与行权条件、激励计划调整方法和程序，股票期权的会计处理，股权期权激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，附
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