证券代码：300018 证券简称：中元股份 公告编号：2019-006
武汉中元华电科技股份有限公司关于
转让全资孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、2019年1月18日，武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏世轩科技股份有限公司（以下简称“江苏世轩”）与张荣华先生、徐炜先生签署《张荣华及徐炜与江苏世轩科技股份有限公司关于苏州康利贞医药有限公司之股权转让协议》。按照上述协议，世轩科技拟将其持有的苏州康利贞医药有限公司（以下简称“康利贞”）100%股权转让给张荣华先生及徐炜先生。其中张荣华先生受让康利贞81.5%股权，转让价款为3,097.00万元；徐炜先生受让康利贞18.5%股权，转让价款为703.00万元。
2、2019年1月18日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资孙公司股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方
1、张荣华先生
姓名：张荣华
张荣华先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、徐炜先生
姓名：徐炜
徐炜先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
企业名称：苏州康利贞医药有限公司
统一信用代码：91320594784379791T
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陈莎
注册资本：1,000万元
住所：苏州工业园区杨明路1号
经营范围：批发：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
康利贞为世轩科技全资子公司。
2、交易标的主要财务指标
单位（元）
项目 2017年12月31日 2018年9月30日
资产总额（元） 39,762,203.91 35,135,967.65
负债总额（元） 27,388,668.68 22,946,726.41
净资产（元） 12,373,535.23 12,189,241.24
应收账款（元） 21,401,729.69 18,903,584.78
项目 2017年年度 2018年1月-9月
营业收入（元） 134,209,931.52 52,187,343.77
营业利润（元） 3,912,326.19 -81,857.66
净利润（元） 2,665,977.65 -184,293.99
经营活动产生的现金流量净额（元） 3,426,256.98 1,536,063.13
注：2017年度数据经审计，截至2018年9月数据未经审计。
四、协议主要内容
1、目标股权
（1）世轩科技转让其所持有的康利贞合计100%的股权(以下简称“目标股权”)；其中，张荣华受让康利贞81.5%的股权，对应康利贞注册资本出资额815.00万元；徐炜受让康利贞18.5%的股权，对应康利贞注册资本出资额185.00万元。
（2）自协议签署后并生效的五个工作日内，康利贞应至工商登记机关办理股权变更登记的相关手续，康利贞应于递交上述目标股权转让的变更登记申请文件之日起十五个工作日内，就目标股权转让取得工商登记机关核发的新的《营业执照》。转让方及受让方应配合康利贞取得上述《营业执照》。
2、股权转让价款及支付
（1）康利贞的股权转让价款为人民币3,800.00万元，其中张荣华应向转让方支付股权转让价款3,097.00万元；徐炜应向转让方支付股权转让价款为703.00万元。
（2）本协议签署后7日内张荣华向转让方支付500.00万元；标的公司关于本协议约定事项的工商变更完成后20个工作日内张荣华向转让方支付1,300.00万元；本协议签署后十二个月内张荣华、徐炜分别向转让方支付1,297.00万元、703.00万元。
（3）若受让方未按协议约定向转让方按时支付相应款项，则受让方须就迟付价款部分按照日息万分之五向转让方支付罚息。
（4）各方应各自承担因本次股权转让而发生的应由各方承担的税费。
（5）若工商登记机关就办理目标股权转让事宜要求本协议各方对本协议的签署进行公证的，则公证费用由转让方及受让方按各承担50%。
（6）在股权转让工商变更登记手续完成后，如徐炜、张荣华未在本协议规定的时间内支付股权转让款，则徐炜、张荣华须用其已取得的康利贞股权向甲方提供质押担保。
3、生效条件
协议由各方签署成立，并自各方相应权利机构审议批准之日起生效。若本协议各方先前达成的任何口头、书面或其他形式的协议、备忘和通知等规定的内容与本协议不符的，以协议规定的内容为准。
五、涉及股权转让的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
六、交易目的和对上市公司影响
本次交易将有助于盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。2018年因本次交易公司预计计提当期的投资损失406.00万，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。本次交易对公司未来经营无重大影响。
公司不存在为康利贞提供担保、委托该公司理财的情形，康利贞也不存在占用上市公司资金的情形。
七、独立董事意见
公司董事会审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；本次交易是盘活存量资产，增加公司现金流，增强公司资产的流动性的经营举措，有利于公司持
续健康发展。我们同意转让全资孙公司康利贞100%股权。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、《张荣华及徐炜与江苏世轩科技股份有限公司关于苏州康利贞医药有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十八日
