北京鼎汉技术股份有限公司
（北京市丰台区南四环西路188号7区3号楼）
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）：
福建省福州市湖东路99号
二零零九年九月
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以
发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作
为作出投资决定的依据。
本次股票发行后拟在创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业
绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创
业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 招股说明书
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北京鼎汉技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书
股票类型 人民币普通股
发行数量 不超过1,362.40万股 发行后总股本5,200万股
每股面值1元 每股发行价格 【】
预计发行日期 【】 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前股东所持
股份的流通限制及期
限、股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
1、本公司控股股东北京鼎汉电气科技有限公司、实际控制人
顾庆伟以及上海兴烨创业投资有限公司、杨高运、幸建平、方磊、
杨帆和张霞承诺：自发行人股票上市交易之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。同时，公司董事顾庆伟、方磊、幸建平、
张霞以及监事杨高运承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转
让其所持有的本公司股份。
2、中国风险投资有限公司、中国宝安集团控股有限公司承诺：
自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管
理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。
3、承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的
条件下，上述股份可以上市流通和转让。
保荐机构（主承销商） 兴业证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 【】年 【】 月 【】 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险并认真阅读本招股说明书“第四章 风
险因素”的全部内容。
1、行政许可风险
根据2005年4月1日起施行的《铁路运输安全保护条例》（国务院令第430
号）、《铁路运输安全设备生产企业认定办法》（中华人民共和国铁道部令第
15 号）的规定和《铁路运输安全设备产品目录》，凡在中华人民共和国境内生
产并销售信号电源屏产品的企业，应当向铁道部申请取得《铁路运输安全设备生
产企业认定证书》。
2009年7月20日，铁道部运输局出具《关于铁路通信信号设备生产企业认
定情况的证明》：“由于技术原因，截至目前，铁道部运输局尚未对任何生产信
号电源屏产品的企业颁发《铁路运输安全设备生产企业认定证书》。暂按铁道部
运输局出具的《智能电源屏设备试用的通知》（2006[65]号铁路传真电报）的规
定生产和销售电源屏产品。目前，铁道部运输局正在积极组织开展信号电源屏设
备生产企业认定的工作。”
2006年7月21日，铁道部运输局依据铁道部质量监督检验中心的检验结果
下发了《智能电源屏试用的通知》（2006[65]号铁路传真电报），通知各铁路局
对鼎汉有限等4 家铁路信号智能电源屏生产企业生产的信号电源屏在各路局进
行试用，试用期3个月。发行人按照《智能电源屏试用的通知》的规定，在太原
铁路局大同电务段、成都铁路局贵阳电务段和青藏铁路公司西宁电务段等路局进
行了试用，并由试用单位出具了《设备使用报告》，明确公司试用的智能电源屏
各项技术指标完全满足《铁路信号智能电源屏技术条件（暂行）》的要求，使用
效果良好。
2008年2月21日，铁道部发布了新的《铁路通信信号设备生产企业认定实施
细则》（铁运[2008]30号），并于2009年1月15日拟定了《客运专线铁路信号产
品质量抽查检验实施细则－铁路信号电源屏》，确定了客运专线专用信号智能电
源屏的技术要求。2009年6月15日，公司按照铁运[2008]30号文件的规定向铁道
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部政策法规司行政许可管理处提出铁路运输安全设备（信号电源屏－产品型号：
PZG-系列信号电源屏）生产企业认定的申请。2009年7月28日，公司取得《行政
许可申请受理通知书》（铁许受字[2009]第268号）。
发行人是轨道交通信号智能电源的领先供应商，2006年、2007年、2008年
和2009年1-6月该产品分别实现收入7,083.81万元、7,701.97万元、9,038.75万
元和6,757.97万元，2008年市场占有率达30.03％，排名第一。但是如果铁道部
实施认定后，发行人未取得“铁路运输安全设备生产企业认证”，将对发行人的
生产经营构成重大影响。
本次发行保荐机构和律师认为：根据2009年7月20日铁道部运输局出具《关
于铁路通信信号设备生产企业认定情况的证明》“由于技术原因，截至目前，铁
道部运输局尚未对任何生产信号电源屏产品的企业颁发《铁路运输安全设备生产
企业认定证书》。”发行人生产经营符合铁道部相关规定；发行人符合《铁路通
信信号设备生产企业认定实施细则》规定的申请认定应具备的全部条件，不存在
取得“铁路运输安全生产企业认证”的障碍。
2、市场风险
（1）过渡依赖国家铁路市场风险
公司轨道交通系列电源产品的主要用户为国家铁路市场和城市轨道交通市
场用户，其中2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，通过国家铁路市场实现
的营业收入分别为6,514.39万元、6,062.64万元、9,796.52万元和7,962.49万元，占
当期营业收入的比例分别为82.02%、72.37%、91.05%和90.67%。
公司产品销售存在依赖国家铁路市场的风险。如果未来国家铁路市场对公司
主营产品的需求发生重大变化，将会对公司业绩产生较大的影响。
（2）产品结构单一风险
公司轨道交通信号智能电源系统最近三年及一期实现的销售收入分别占当
期主营业务收入的89.19%、92.09%、84.09%和77.07%，是公司的核心产品。报
告期内，公司主营产品相对单一，在一定程度上存在对轨道交通信号智能电源系
统的依赖风险。
公司近年来储备多项新产品和新技术，凭借在轨道交通信号智能电源市场取
得的市场、品牌等优势，2007年开始，公司自主开发的轨道交通电力操作电源系
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统先后在沈阳地铁、京九铁路电气化改造等项目上实现销售，轨道交通通信电源
也获得武广客运专线和郑西客运专线订单。另外，发行人最新开发的轨道交通屏
蔽门电源系统，已经取得西屋月台屏蔽门（广州）有限公司明确使用意向，拟在
深圳地铁五号线屏蔽门项目中应用。
3、应收账款不能回收的风险
2006年度至2009年1-6月份，公司应收帐款平均余额占当期营业收入的比
重分别为56.50%、68.03%、65.36%、93.46%，比例较高，回款周期较长。
截至2009年6月30日，本公司应收账款账面净额为8,913.72万元，占流动
资产的48.12%，占总资产的42.98%。其中1年内的应收账款所占比例为80.61%，
1-2年的比例为14.12%，2-3年的比例为2.99%，3年期以上的比例为2.28%。虽
然本公司的应收账款账龄较短，且客户主要是中国铁路通信信号集团公司、各铁
路局以及各城市地铁公司等国有大中型企业，企业信誉、财务状况和现金流量均
不存在较大风险，但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将导致公司面
临坏账的风险。
4、董事顾庆伟、张新生和监事陈显荣对间接持有本公司股份的锁定承诺
本公司董事顾庆伟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接
持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发
行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发
行人股份。
董事张新生和监事陈显荣承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或
间接持有的发行人股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有
的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有
的发行人股份。
5、关于发行前滚存利润的分配
截止2009年6月30日，公司累计未分配利润为4,250.96万元（母公司）。
根据公司2009年7月21日召开的2009年第二次临时股东大会决议，本次发行
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股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的持股比例共
享。
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目 录
发行人声明...................................................................................................................2
重大事项提示...............................................................................................................3
第一章 释义.............................................................................................................12
第二章 概览.............................................................................................................15
一、发行人简介......................................................................................................15
二、公司控股股东、实际控制人简介..................................................................17
三、发
