证券代码：301280 证券简称：珠城科技 公告编号：2025-011
浙江珠城科技股份有限公司
关于对外投资拟收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“公司”）为加快汽车高频高速连接
器领域布局，促进公司新能源汽车战略业务发展，公司于 2025 年 2 月 12 日在乐
清市与德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司（以下简称“标的公司”）及其全体股东签订《关于德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司之股权转让协议》，公司拟以 4,000 万元收购缪蔚翰、姚翔、王燕持有的标的公司 20%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、缪蔚翰，男，住所：江苏省江阴市，持有标的公司 55%股权，现任标的公司执行董事兼总经理；
2、姚翔，男，住所：上海市，持有标的公司 35%股权；
3、王燕，女，住所：江苏省江阴市，持有标的公司 10%股权，现任标的公司监事；
4、德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司（具体见下述“标的公司的基本情况”）。
截至本公告披露日，交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91320281MA20BDBQ9A
4、成立日期：2019 年 11 月 1 日
5、注册地址：江阴市港城大道 988 号 6 号楼
6、注册资本：600 万元人民币
7、法定代表人：缪蔚翰
8、经营范围：一般项目：智能车载设备制造；汽车零部件及配件制造；计算机软硬件及外围设备制造；人工智能应用软件开发；智能车载设备销售；电子元器件制造；电子专用设备制造；电子产品销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）主营业务
标的公司专注于汽车高频高速连接器的研发与制造，主营产品包括 Fakra、HFM、HSD、H-MTD 四类高频高速连接器，主要应用于智能驾驶系统、智能座舱系统、车载信息娱乐系统等。
主要下游行业为汽车连接器行业，终端客户为各大整车厂，主要为奇瑞、长安、上汽、大众奥迪、小鹏等，具体应用车型包括智己、深蓝、瑞虎、星纪元ES、名爵 ZS 等。
（三）最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 11,047.08
负债总额 7,847.49
净资产 3,199.59
项目 2024 年度（未经审计）
营业收入 17,031.98
净利润 2,122.10
（四）本次股权转让前后标的公司股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
序号 股东 认缴出资额 认缴出资 认缴出资额 认缴出资
（万元） 比例（%） （万元） 比例（%）
1 缪蔚翰 330.00 55.00 264.00 44.00
2 姚 翔 210.00 35.00 168.00 28.00
3 王 燕 60.00 10.00 48.00 8.00
4 珠城科技 - - 120.00 20.00
合计 600.00 100.00 600.00 100.00
（五）其他情况说明
本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，标的公司将成为公司的参股子公司。截至本公告披露日，公司与标的公司不存在经营性往来，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。
标的公司及其实际控制人将确保标的公司现任全体股东就本次转让同意放弃优先受让权。
标的公司股权结构清晰，其《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、对外投资协议的主要内容
1、协议各方
甲方：浙江珠城科技股份有限公司（以下称“甲方”或“受让方”）
乙方一：缪蔚翰；乙方二：姚翔；乙方三：王燕
（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”或“原股东”）
丙方：德维嘉汽车电子系统（无锡）有限公司（以下称“标的公司”）
2、交易对价
本次股权转让按标的公司整体估值 20,000 万元计算。乙方按交易实施前的持股比例将合计持有的标的公司 120 万元出资额（持股比例合计为 20%）转让给甲方，转让对价合计为 4,000 万元。甲方应支付给乙方一、乙方二、乙方三的转让对价分别为 2,200 万元、1,400 万元、400 万元。
3、业绩承诺及补偿
3.1 原股东向受让方承诺：标的公司于 2025 年度、2026 年度、2027 年度
（以下简称“业绩承诺期”）经审计的营业收入以 2024 年度数据为基数，每年的复合增长率不低于 10%。2025 年度、2026 年度、2027 年度的净利润分别不低于 2,200 万元、2,420 万元、2,662 万元，净利润不足部分按照协议约定的方式进行补偿。
“净利润”指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计算的净利润（以下同）。
3.2 根据指定的会计师事务所出具的各年度审计报告，如果标的公司业绩承诺结束三年累计实现净利润低于承诺总金额（7,282 万元）的 85%时，触发补偿机制。由原股东以现金或股权方式作出业绩补偿。
（1）原股东以现金方式补偿的，具体补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（标的公司截至承诺期末承诺净利润累计数－标的公司截至承诺期末实现净利润累计数）÷标的公司各年度的承诺净利润数总和×标的股权交易总价格
（2）原股东以标的公司股权作为补偿的，具体补偿股权数的计算方式如下：
应补偿股权数（每 1 股权对应注册资本 1 元）=标的股权交易总价格÷（本
次股权转让标的公司投后估值×标的公司截至承诺期末实现净利润累计数÷标的公司截至承诺期末承诺净利润累计数）×标的公司注册资本总金额-本次股权转让后受让方持有的公司注册资本金额
4、违约责任
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反本协议书签订后至本次股权转让完成日前签订的与本协议有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。
5、协议的生效
本协议经各方签署后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；不涉及公司股权变动或者管理层人事变动计划安排；不会因本次交易产生新的关联方和关联交易。本次股权转让交易完成后，标的公司将成为公司参股子公司。公司在本次交易完成后继续与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面保持独立。
六、本次交易的目的、存在风险和对公司的影响
公司作为一家在家电连接器领域深耕多年且积极拓展汽车连接器、光伏连接器、储能连接器、工业连接器等业务的企业，一直致力于通过战略布局和资源整合，提升自身在连接器市场的综合竞争力。此次拟对标的公司进行股权收购，基于标的公司在汽车高频高速连接器领域的优势，将对公司产生积极的影响，具体如下：
（1）加速汽车连接器业务布局：标的公司专注于汽车高频高速连接器的研发与制造，主营产品包括 Fakra、HFM、HSD、H-MTD 四类高频高速连接器，主要应用于智能驾驶系统、智能座舱系统、车载信息娱乐系统等。通过本次股权收购，公司能够借助标的公司现有产能与成熟的生产体系，扩大在汽车连接器市场的份额，加速推进汽车连接器战略业务布局，实现业务的扩张与升级。
（2）优化公司业务结构：目前，公司业务在以家电连接器为主的基础上，积极向汽车连接器领域拓展。收购标的公司后，将进一步丰富公司的业务板块，优化业务结构。
（3）整合优质团队资源：标的公司拥有一支专业且富有经验的研发、生产与销售团队，在汽车连接器领域积累了丰富的技术和市场经验。收购标的公司后，标的公司团队资源将与公司现有团队实现沟通合作，促进双方在技术研发、生产管理、市场拓展等方面的协同效应。通过整合人才优势，公司将能够进一步提升自身的创新能力和运营效率。
（4）拓展客户资源与市场渠道：标的公司的主要下游行业为汽车连接器行业，终端客户涵盖各大知名整车厂，奇瑞、长安、上汽、大众奥迪、小鹏等，其产品应用于智己、深蓝、瑞虎、星纪元 ES、名爵 ZS 等众多车型。通过与这些优质客户的合作，公司能够深入了解汽车行业的市场需求和发展趋势，为产品的研发和升级提供有力支持。
（5）增强产品竞争力：标的公司在汽车高频高速连接器的研发和制造方面
具有技术优势和产品特色。收购标的公司后，公司将能够吸收和整合先进技术，进一步提升自身的产品质量和性能，丰富产品种类，满足客户多样化的需求。
此次对标的公司的股权收购，是公司在汽车连接器领域的重要战略举措。通过整合标的公司的产能、团队、技术和客户资源，公司将实现业务结构的优化、产品竞争力的提升，符合公司发展战略及业务规划。
七、风险提示
1、标的公司股权的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。
2、标的公司的业绩承诺是基于标的公司目前的运营能力和市场发展的预测数，未来受宏观经济、行业环境、市场竞争、国家政策等因素影响，标的公司可能存在无法达到业绩承诺的风险。
3、本次对外投资受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定
