证券简称：安科生物 证券代码：300009
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 2018年非公开发行股票预案
二〇一八年四月
发行人声明
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、安徽安科生物工程（集团）股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第 2 期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）在内的不超过5名特定对象。员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额不超过10,000万元。
除员工持股计划外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
4、按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》有关规定，确定本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
在上述范围内，最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、员工持股计划认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过99,500.00万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额
1 年产2,000万支重组人生长激素生产 15,000.00 9,000.00
线扩建提升项目
2 注射用重组人HER2单克隆抗体药物 29,950.00 28,000.00
产业化项目
3 多肽药物的研制及产业化项目 22,360.00 11,000.00
4 精准医疗创新中心 31,968.00 28,000.00
5 补充流动资金 23,500.00 23,500.00
合计 122,778.00 99,500.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。虽然为保护投资者利益，公司对本次发行摊薄即期回报采取了多种措施，但公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
发行人声明......2
特别提示......3
目录......6
释义......8
第一节本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
三、发行对象及其与公司的关系......15
四、本次发行方案概要......15
五、本次发行是否构成关联交易......19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......19
七、本次非公开发行的审批程序......19
第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要......21
一、员工持股计划的基本情况......21
二、附生效条件的股份认购合同摘要......23
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......26
一、本次非公开发行募集资金使用计划......26
二、募集资金投资项目的基本情况......26
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......41
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......43
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ....43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......44
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情 况......45四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司 为控股股东及其关联人提供担保的情形......45五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况， 是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......45第五节本次非公开发行股票的风险说明......47 一、募集资金投资项目风险......47 二、研发风险 ......47 三、经营管理风险......47 四、国家政策变化的风险......47 五、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险......48 六、本次发行的审批风险......48 七、发行风险 ......48
八、股市风险 ......48
第六节公司利润分配政策的制定和执行情况......50
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定......50
二、公司近三年利润分配情况......54
三、公司未来三年股东回报规划......55
四、未分配利润的使用安排......60
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......61
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明......61
二、公司保证此次募集资金有效使用、应对本次非公开发行摊薄即期回报以及提高未来回报 能力采取的措施......61 释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
一、基本术语
本公司、公司、发行人、指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
安科生物
公司章程 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司章程》
本预案 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司2018年非
公开发行股票预案
本次发行/本次非公开
发行/本次非公开发行 指 本公司2018年非公开发行股票之行为
股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局，现已
并入国家市场监督管理总局
员工持股计划 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司第2期员
工持股计划
交易日 指
