安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
2018年非公开发行股票方案的
论证分析报告
（二次修订稿）
二〇一八年九月
或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过68,204.00万元，用于“年产2000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”、“注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”、“精准医疗创新中心项目”和“补充流动资金”。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、受益于政策支持与市场需求推动，医药行业持续快速发展，未来市场空间广阔
根据中国国家统计局统计数据，我国医药制造业规模以上工业企业主营业务收入从2000年的1,627.48亿元增加至2016年的28,206.11亿元，年均复合增长率达19.52%。
展目标为到2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。医药工业的主营业务收入保持中高速增长，年均增速高于10%。根据《“十三五”生物产业发展规划》，到2020年，实现医药工业销售收入4.5万亿元，生物医学工程产业年产值达6,000亿元。
从全球看，发达经济体医药市场增速回升，新兴医药市场需求旺盛，生物技术药物和化学仿制药在用药结构中比重提高，为我国医药出口带来新的机遇。从国内看，国民经济保持中高速增长，居民可支配收入增加和消费结构升级，健康中国建设稳步推进，医保体系进一步健全，人口老龄化和全面两孩政策实施，都将继续推动医药市场较快增长。
2、国家政策大力支持，生物医药行业迎来重大机遇
生物医药行业作为国家战略新兴产业，深受国家政策影响。在我国传统行业增速放缓的背景下，生物医药行业依然表现良好，显示出了巨大的行业发展潜力。为加快结构调整和转型升级，促进生物医药行业做大做强，国家出台了《“十三五”国家科技创新规划》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《医药产业“十三五”规划》、《“十三五”生物产业发展规划》、《中国制造2025》等一系列的鼓励政策，随着国家支持生物医药行业相关政策的不断落实，我国生物医药行业将迎来发展的重要战略机遇。
3、公司保持快速发展，拟继续加大研发投入和自主创新，提升公司综合竞争能力
近年来，凭借对行业深刻的理解和优秀的经营管理，公司建立了完善的市场营销体系和较高的品牌知名度。公司在保持独立、自主经营模式的基础上，有效地利用自身资源通过投资手段，积极探寻外延式发展的道路，实施“自主经营+外延式发展”的经营模式，实现资源整合最优化。随着公司的市场竞争能力和盈利能力日益凸显，近年来收入和净利润水平呈现快速增长态势。
公司以创建国内一流的医药企业为总目标，制定了以生物医药为主轴，以中
检测、靶向抗肿瘤药物、细胞免疫治疗等一系列精准医疗的全产业链布局。尽管目前的业务和产品可以推动公司在一段时间内的快速发展，但距离“百年安科，百亿安科”的愿景仍存在较大差距。公司拟通过持续加大研发及产业化投入和自主创新，实现业务板块和产品结构的全面升级，进一步提升公司的综合竞争能力。
4、公司主要生物制品的产能难以满足市场日益增长的需求
安科生物是一家以生物医药产业为主的具有自主创新能力的国家级高新技术企业，长期致力于基因工程、细胞工程、基因检测等生物技术产品的研究开发、生产、销售。公司主要业务涵盖生物制品、核酸检测产品、多肽药物、现代中成药、化学合成药等产业领域。
近年来，公司主营业务收入从2015年6.36亿元，增长到2017年10.96亿元，年复合增长率31.31%。由于公司业务快速增长，目前公司部分产品的产能已不能满足市场日益增长的需求。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、为实现公司整体战略发展目标奠定基础
公司将始终坚持“科技解读生命，爱心成就健康”的企业宗旨，力求打造“百年安科，百亿安科”的发展梦想，致力于细胞工程、基因工程、生物检测试剂等生物技术产品的研制、开发、生产和销售。
在国家政策大力支持下，医药行业发展面临历史性机遇，公司也面临着更广阔的市场空间。公司以创建国内一流的医药企业为总目标，以自主创新为核心，以质量和营销为支撑，坚持以生物医药为龙头，瞄准生物医药发展的前沿技术。凭借公司研发、生产及营销网络优势，重点发展基因工程药物，积极布局细胞治疗、基因检测等领域，以精准医疗产业作为公司新的战略增长点，提升公司核心竞争力和市场优势，实现公司可持续发展。
2、增强公司现有产品的盈利能力，培育新的利润增长点，提升公司研发能力
关的领域，包括“年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”、“注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”、“精准医疗创新中心项目”和“补充流动资金”。
公司作为我国生长激素领域的龙头企业之一，随着我国生长激素的市场不断增长，公司现有产能已不能满足市场发展的需要，为满足不断扩大的市场需求，公司拟实施“年产2,000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”。项目实施后，可使生长激素的产能得到显著提升，保证公司在生长激素领域的市场地位。
2017年全球销售额前十名的药品中，单克隆抗体药物占据五席。其中，赫赛汀（曲妥珠单抗）是由Genentech公司研制的全球首个靶向HER2的人源化单克隆抗体，该药物是乳腺癌和胃癌治疗的重要突破。公司研发的注射用重组人HER2单克隆抗体药物已完成I期临床试验，结果表明其与赫赛汀原研对照药高度相似，目前正在开展III期临床试验。在此基础上，公司拟实施“注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”，产品上市后，将使公司在抗肿瘤单克隆抗体药物领域的销售收入迅速提高，为公司带来新的利润增长点。
公司紧跟精准医疗产业的快速发展步伐，已经布局了一系列精准医疗研发项目。为了进一步整合资源，加速精准医疗全产业链布局，公司拟新建“精准医疗创新中心项目”。基于现有研发基础，精准医疗创新中心拟建设四大技术平台，突破单克隆抗体药物、靶向基因病毒药物、细胞治疗和精准检测领域的关键技术，加速孵化一批具有重大市场前景的创新药物研发和推进精准检测服务，增强公司在精准医疗领域的核心竞争力，实现公司的可持续发展。
公司处于快速发展阶段，近三年总资产规模、营业收入复合增长率分别为26.83%和31.31%，公司营运资金需求也逐年增加。公司拟使用本次非公开发行股票部分募集资金补充流动资金，将主要用于补充公司未来日常经营所需的营运资金缺口。公司资本实力将在较短时间内得到进一步增强。公司将充分借助这一有利条件，加大对主营业务的投入，不断加强综合实力，更好地推进公司以生物医药为主、以精准医疗和中西药物为两翼的“一主两翼”协同发展的横向一体化战略。
本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现公司管理层和员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟建设“年产2000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”、“注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”、“精准医疗创新中心项目”和“补充流动资金项目”，项目资金总需求为95,418.00万元。公司现有资金无法满足项目建设的资金需求，并且公司需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
公司拟建设“年产2000万支重组人生长激素生产线扩建提升项目”、“注射用重组人HER2单克隆抗体药物产业化项目”、“精准医疗创新中心项目”整体规划周期较长。从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、公司银行贷款融资存在局限性
银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业
大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
4、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
随着公司经营业绩的快速增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。通过非公开发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司在第六届董事会第十二次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过5名特定对象。员工持股计划承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购金额为6,000万元（含本数）至10,000万元（含本数）。除员工持股计划外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
综上所述，公司本次发行方式为非公开发行，发行对象为符合股东大会决议规定条件的对象，发行对象的选择符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象
