证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2020-044
汉威科技集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议通知于 2020 年 8 月 17 日以邮件或通讯方式送达。
2、本次董事会于 2020 年 8 月 26 日以现场会议方式召开。
3、本次会议应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名。
4、本次董事会会议由董事长任红军先生主持，公司监事及董事会秘书列席了会议。
5、本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于终止前次非公开发行股票事项的议案》
董事会认为，鉴于《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关政策法规的发布及目前资本市场环境变化，经综合考虑资本市场环境、公司实际情况、发展规划等诸多因素，为能更好地开展后续公司战略部署，营造更优的融资方案，进而促使业务更优更快进一步发展，公司经审慎分析并与中介机构等反复沟通，决定终止前次非公开发行股票事项。
本次终止前次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》以及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），公司董事会逐项审议并通过了向特定对象发行股票方案的各项内容：
3.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.2 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对发行股票的发行对象、发行方式、发行时效等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.3 发行对象及认购方式
本次发行的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册的决定后，按照中国证监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.4 发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
其中：
定价基准日前二十个交易日公司股票均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在公司本次发行获得中国证监会同意注册的决定后，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.5 发行数量
本次发行募集的资金总额不超过 100,882.00 万元（含），发行股票的数量不
超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 87,906,841 股（含）。具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据深交所及中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
最终若公司在本次发行前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.6 限售期
本次发行完成后，限售期限根据《注册管理办法》规定执行，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.7 未分配利润的安排
本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.8 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.9 本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3.10 募集资金投向
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金
1 MEMS 传感器封测产线建设 22,097.51 20,546.00
2 新建年产 150 万只气体传感器生产线 19,234.03 18,212.00
3 新建年产 19 万台智能仪器仪表生产线 16,155.86 14,381.00
4 智能环保设备及系统生产线建设 13,243.26 12,122.00
5 物联网系统测试验证中心建设 5,749.64 5,621.00
6 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 106,480.30 100,882.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
该项议案内容以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策和公司未来整体发展战略，有利于增强公司经营能力和盈利能力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。为此，公司编制了《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
公司自 2014 年发行股份购买资产并募集配套资金后，最近五个会计年度内
不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上发布的相关公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于向特定
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