证券代码：300007 证券简称：汉威科技
汉威科技集团股份有限公司
向特定对象发行股票方案
二〇二〇年八月
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本方案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本方案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本方案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本方案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本方案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会注册完成后的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他合格的境内法人投资者和自然人，发行对象不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定及方案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
最终发行价格将在公司本次向特定对象发行在中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。
4、本次发行募集的资金总额不超过 100,882.00 万元（含），向特定对象发行
股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 87,906,841 股（含）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最终若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定执行，本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、本次发行的募集资金总额不超过 100,882.00 万元（含），扣除发行费用后
拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额
1 MEMS 传感器封测产线建设 22,097.51 20,546.00
2 新建年产 150 万只气体传感器生产线 19,234.03 18,212.00
3 新建年产 19 万台智能仪器仪表生产线 16,155.86 14,381.00
4 智能环保设备及系统生产线建设 13,243.26 12,122.00
5 物联网系统测试验证中心建设 5,749.64 5,621.00
6 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 106,480.30 100,882.00
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布
不具备上市条件。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次发行概况...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 15
四、本次发行方案概要...... 15
五、募集资金投向...... 18
六、本次发行是否构成关联交易...... 18
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 19
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金的使用计划...... 20
二、募投项目基本情况...... 20
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响...... 38
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 39
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 41
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控
制人可能存在的关联交易的情况...... 42
第四节 本次发行相关风险 ...... 43
一、募投项目实施风险...... 43
二、宏观经济风险...... 43
三、技术风险...... 43
四、市场风险...... 44
五、管理风险...... 44
六、财务风险...... 44
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险...... 45
八、控股股东股权质押风险...... 45
九、股票市场波动风险...... 45
十、本次发行的审批风险...... 46
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 47
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股份融资计划的声
明...... 47
二、董事会对于本次发行摊薄即期回报的相关承诺并兑现填补回报的具体措
施...... 47
释 义
本方案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
综合术语
公司、发行人、本公司、 指 汉威科技集团股份有限公司
汉威科技
本次向特定对象发行股 指 汉威科技本次拟向不超过 35 名（含）特定对象发行股票的
票、本次发行 行为
本方案 指 《汉威科技集团股份有限公司向特定对象发行股票方案》
报告期、最近三年一期 指 2017-2019 年及 2020 年 1-6 月
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
董事会 指 汉威科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 汉威科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 汉威科技集团股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《汉威科技集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业术语
通过各种信息传感器、射频识别技术、全球定位系统、红外
感应器、激光扫描器等各种装置与技术，实时采集任何需要
物联网 指 监控、连接、互动的物体或过程，采集其声、光、热、电、
力学、化学、生物、位置等各种需要的信息，通过各类可能
的网络接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品
和过程的智能化感知、识别和管理
一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信
传感器
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