证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2020-033
重庆莱美药业股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形；
2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
一、会议召开和出席情况
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会于2020年3月9日以公告形式发出会议通知，现场会议于2020年3月24日（星期二）下午14：30在重庆市北部新区黄山大道中段杨柳路2号重庆科学技术研究院15楼会议室召开。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会由公司董事长邱宇先生主持。部分董事、监事、高级管理人员等相关人士出席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。参加本次会议的股东及股东授权代表共计56人，代表股份278,284,063股，占公司总股本的34.2613%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小股东”）共49人，代表公司股份42,123,291股，占公司有表决权股份总数的5.1861%。出席本次现场股东大会的股东（或委托代理人）7人，代表股份236,160,772股，占公司总股份的29.0752%；参加网络投票的股东49人，代表股份42,123,291股，占公司总股份的5.1861%。
二、议案的审议和表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票的表决方式审议了以下议案并形
成本决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：同意277,880,187股，占出席会议有效表决股份总数的99.8549%；反对214,176股，占出席会议有效表决股份总数的0.0770%；弃权189,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.0682%。该议案表决通过。
其中中小股东表决情况为：同意41,719,415股，占出席会议中小股东所持股份的99.0412%；反对214,176股，占出席会议中小股东所持股份的0.5085%；弃权189,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.4503%
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，股东邱宇及其关联股东回避表决，由其他非关联股东对本议案进行逐项表决，通过了公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行”）的具体方案
（1） 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意44,594,340股，占出席会议有效表决股份总数的98.0494%；反对75,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.1664%；弃权811,462股，占出席会议有效表决股份总数的1.7842%。该议案表决通过。
其中中小股东表决情况为：同意41,236,129股，占出席会议中小股东所持股份的97.8939%；反对75,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1797%；弃权811,462股，占出席会议中小股东所持股份的1.9264%。
（2） 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。
表决结果：同意44,594,340股，占出席会议所有股东所持股份的98.0494%；反对214,176股，占出席会议所有股东所持股份的0.4709%；弃权672,986股，占出席会议所有股东所持股份的1.4797%。该议案表决通过。
其中中小股东表决情况为：同意41,236,129股，占出席会议中小股东所持股
份的97.8939%；反对214,176股，占出席会议中小股东所持股份的0.5084%；弃权672,986股，占出席会议中小股东所持股份的1.5977%。
（3） 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象共3名，分别为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）、南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中恒同德”）、广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广投国宏”）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意44,594,340股，占出席会议所有股东所持股份的98.0494%；反对134,076股，占出席会议所有股东所持股份的0.2948%；弃权753,086股，占出席会议所有股东所持股份的1.6558%。该议案表决通过。
其中中小股东表决情况为：同意41,236,129股，占出席会议中小股东所持股份的97.8939%；反对134,076股，占出席会议中小股东所持股份的0.3183%；弃权753,086股，占出席会议中小股东所持股份的1.7878%。
（4） 定价基准日、发行价格与定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即 4.50 元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）的规定。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意 43,837,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.3843%；
反对 1,017,396 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.2369%；弃权 627,086 股，
占出席会议所有股东所持股份的 1.3788%。该议案表决通过。
其中中小股东表决情况为：同意 40,478,809 股，占出席会议中小股东所持股
份的 96.0960%；反对 1,017,396 股，占出席会议中小股东所持股份的 2.4153%；弃权 627,086 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4887%。
（5） 发行数量及认购情况
本次非公开发行股票的数量为不超过 243,670,000 股（含本数），未超过公司
本次发行前总股本的 30%（即不超过 243,672,361 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 中恒集团 211,111,111 949,999,999.50
2 中恒同德 21,447,778 96,515,001.00
3 广投国宏 11,111,111 49,999,999.50
合 计 243,670,000 1,096,515,000.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意44,594,340股，占出席会议所有股东所持股份的98.0494%；反对134,076股，占出席会议所有股东所持股份的0.2948%；弃权753,086股，占出席会议所有股东所持股份的1.6558%。该议案表决通过。
其中中小股东表决情况为：同意41,236,129股，占出席会议中小股东所持股份的97.8939%；反对134,076股，占出席会议中小股东所持股份的0.3183%；弃权753,086股，占出席会议中小股东所持股份的1.7878%。
（6） 限售期安排
中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次非公开发行的股票，均自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
表决结果：同意44,594,340股，占出席会议所有股东所持股份的98.0494%；反对155,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.3426%；弃权731,362股，占出席会议所有股东所持股份的1.6080%。该议案表决通过。
其中单独或者合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决情况为：同意
41,236,129 股，占出席会议中小股东所持股份的 97.8939%；反对 155,800 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.3699%；弃权 731,362 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.7362%。
（7） 上市地点
限售期满之后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 44,594,340 股，占出席会议所有股东所持股份的 98.0494%；
反对 75,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1664%；弃权 811,462 股，占
出席会议所有股东所持股份的 1.7842%。该议案表决通过。
其中中小股东表决情况为：同意41,236,129股，占出席会议中小股东所持股份的97.8939%；反对75,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1797%；弃权811,462股，占出席会议中小股东所持股份的1.9264%。
（8） 募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 109,651.50 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金，其中 70,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东
大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调
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