证券代码：300006 证券简称：莱美药业
重庆莱美药业股份有限公司
（重庆市南岸区玉马路 99 号）
向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二一年三月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
彭伟民 冷雪峰 胡雷冰
欧日华 唐伟琰 陈晓晖
陈煦江 陈 耿 李长碧
全体监事：
袁 媛 许辉川 陈 凤
全体高级管理人员：
邱戎钊 胡雷冰 冷雪峰
汪若跃 崔 丹 赖 文
重庆莱美药业股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、莱美药业 指 重庆莱美药业股份有限公司
本次发行、本次非公开发 指 公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的行为
行、本次向特定对象发行
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，中恒集团之实际控制人
广投集团 指 广西投资集团有限公司，中恒集团之控股股东
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司，本次发行对象之一
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙），本次发行对象之一
发行对象、认购对象 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏共 3名特定投资者
西藏莱美 指 西藏莱美医药投资有限公司
保荐机构、主承销商、 指 国金证券股份有限公司
国金证券
股东大会 指 重庆莱美药业股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆莱美药业股份有限公司董事会
监事会 指 重庆莱美药业股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《重庆莱美药业股份有限公司公司章程》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2017 年、2018年、2019 年、2020 年 1-9月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本发行情况报告书中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直 接计算在尾数上略有差异。
目 录
释 义...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行的基本情况...... 6
三、本次发行对象基本情况...... 9
四、本次发行的相关机构...... 12
第二节 本次发行前后相关情况 ...... 13
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 13
二、本次发行对公司的影响...... 14
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 21
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 22
第五节 中介机构声明 ...... 23
一、保荐人（主承销商）声明...... 23
二、发行人律师声明...... 24
三、会计师事务所声明...... 25
第六节 备查文件 ...... 26
一、备查文件...... 26
二、查阅地点...... 26
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次发行经公司第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第二十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，并根据《注册办法》等的规定及股东大会授权，结合公司 2019 年年度权益分派情况，经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议修订。
（二）本次发行履行主管单位、监管部门的审批及注册过程
2020 年 3 月 23 日，广西国资委出具“桂国资复[2020]31 号”《自治区国资
委关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购重庆莱美药业股份有限公司有关问题的批复》，原则同意关于中恒集团收购莱美药业的方案。
2020 年 7 月 3 日，广西投资集团有限公司出具“桂投发[2020]228 号”《广
西投资集团有限公司关于重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票事项的批复》，同意公司按照审议通过的发行方案发行股票。
2020 年 11 月 11 日，公司收到深交所出具的《关于重庆莱美药业股份有限
公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 2 月 7 日，中国证监会出具《关于同意重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]437 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金及验资情况
2021 年 3 月 3 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《重庆莱美药业股份有限公司截至 2021 年 3 月 2 日止向特定对象发行股票资金
验证报告》（川华信验（2021）第 0022 号），截至 2021 年 3 月 2 日止，国金证券
指 定 的 收 款 银 行 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 成 都 市 新 华 支 行
51001870836051508511 账户已收到莱美药业向特定对象发行股票申购资金人民币 1,084,331,500.00 元。
2021 年 3 月 2 日，国金证券将上述认购款项扣除保荐承销费用（不含税）
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。根据四川华信（集团）会
计师事务所于 2021 年 3 月 3 日出具的“川华信验（2021）第 0021 号”《验资报
告》，截至2021年3月2日止，公司本次向特定对象发行人民币普通股243,670,000股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 4.45 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,084,331,500.00 元，扣除各项发行费用人民币 19,815,604.58 元后，募集资金净额为人民币 1,064,515,895.42 元，其中增加实收股本人民币 243,670,000 元，增加资本公积人民币 820,845,895.42 元。
（四）证券登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的申购日
（T 日）为 2021 年 3 月 2 日。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共 3 名，分别为中恒集团、中恒同德、广投国宏。所有
发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价依据
本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即 4.50 元/股，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
2020 年 6 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度
利润分配预案的议案》，公司 2019 年度利润分配方案为：以现有总股本
812,241,205 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派
发现金红利人民币 40,612,060.25 元，其余未分配利润结转下年。公司本次权益分派已实施完毕。
根据 2020 年第二次临时股东大会授权和上述权益分派结果，本次发行股票
的发行价格由 4.50 元/股，调整为 4.45 元/股，具体计算如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50 元/股-0.05 元/股=4.45
元/股。
（五）发行数量及认购情况
本次发行股票的数量为 243,670,000 股，未超过公司本次发行前总股本的 30%
（即不超过 243,672,361 股）。本次非公开发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 中恒集团 211,111,111 939,444,443.95
2 中恒同德 21,447,778 95,442,612.10
3 广投国宏 11,111,111 49,444,443.95
合 计 243,670,000
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