证券代码：300006 证券简称：莱美药业 公告编号：2020-093
重庆莱美药业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于 2020 年 6
月 28 日以通讯方式向全体董事送达召开第五届董事会第二次会议的通知。本次
会议于 2020 年 7 月 3 日下午 14:00 在公司总部 15 楼会议室以现场方式召开。本
次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。本次会议由公司董事长彭伟民先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
经出席会议董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司于 2020 年 3 月 6 日召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会
第二十六次会议、于 2020 年 3 月 24 日召开 2020 年第二次临时股东大会，分别
审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等向特定对象非公开发行股票相关的议案。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等的规定，创业板上市公司向特定对象非公开发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司依据 2020 年第二次临时股东大会授权，结合实际情况，对本次向特定对象非公开发行股票相关事项进行了相应调整和修订。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司申请向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、 逐项审议通过《关于调整非公开发行价格和募集资金数量暨修订非公开发行 A 股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事彭伟民先生、欧日华先生、胡雷冰先生、唐伟琰女士、陈晓晖女士回避表决，有效表决票为 4 票。其他董事对本议案逐项进行表决，通过对本次发行股票方案的调整和修订：
1、 发行方式和发行时间
修订前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有效期内择机实施。
修订后：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 定价基准日、发行价格与定价依据
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决
议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即 4.50 元/股，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）的规定。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
修订后：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即 4.50 元/股，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
2020 年 6 月 12 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度
利润分配预案的议案》，公司 2019 年度利润分配方案为：以现有总股本
812,241,205 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派
发现金红利人民币 40,612,060.25 元，其余未分配利润结转下年。本次权益分派已实施完毕。
根据 2020 年第二次临时股东大会授权和上述权益分派结果，本次发行股票
的发行价格由 4.50 元/股，调整为 4.45 元/股，具体计算如下：
调整后发行价格=调整前发行价格-每股现金红利=4.50 元/股-0.05 元/股=4.45
元/股。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、 发行数量及认购情况
修订前：
本次非公开发行股票的数量为不超过 243,670,000 股（含本数），未超过公司
本次发行前总股本的 30%（即不超过 243,672,361 股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 中恒集团 211,111,111 949,999,999.50
2 中恒同德 21,447,778 96,515,001.00
3 广投国宏 11,111,111 49,999,999.50
合 计 243,670,000 1,096,515,000.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格作相应调整。
修订后：
本次非公开发行股票的数量为不超过 243,670,000 股（含本数），未超过公司
本次发行前总股本的 30%（即不超过 243,672,361 股），最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 中恒集团 211,111,111 939,444,443.95
2 中恒同德 21,447,778 95,442,612.10
3 广投国宏 11,111,111 49,444,443.95
合 计 243,670,000 1,084,331,500.00
注：认购股份数量=认购金额÷发行价格，根据公式计算认购股份不足一股的，保留整数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量、认购金额，将作相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、 募集资金数量及用途
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 109,651.50 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金，其中 70,000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
修订后：
本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 108,433.15 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金，其中 70,000.00
万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次非公开发行募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次非公开发行募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。在相关法律法规允许及公司股东大会决议授权范围内，公司董事会有权对募集资金偿还的每笔借款及金额等具体使用安排进行确定或调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
除上述调整外，本次非公开发行 A 股股票方案的其他内容不变。具体内容
详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的《关于调整非公开发行价格和募集资金数量暨修订非公开发行 A 股股票方案的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
三、 审议通过《关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，对照《注册办法》等的相关
规定，公司对第四届董事会第四十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论
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