证券代码：300006 证券简称：莱美药业
重庆莱美药业股份有限公司
向特定对象非公开发行股票预案
二〇二〇年七月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照相关法律法规及规范性文件编制。
三、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第四十五次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。根据《注册办法》等相关规定及公司2019 年度权益分派情况等，公司对本次非公开发行价格和募集资金数量等相关事项进行了调整和修订，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。本次发行需经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意后方可实施。
2、本次非公开发行股票的数量为不超过 243,670,000 股（含本数），3 名特
定发行对象已与公司签署《附条件生效的股份认购合同》及其补充协议，全部以现金认购。本次非公开发行的具体认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 中恒集团 211,111,111 939,444,443.95
2 中恒同德 21,447,778 95,442,612.10
3 广投国宏 11,111,111 49,444,443.95
合 计 243,670,000 1,084,331,500.00
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第四十五次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，即 4.50 元/股，符合《注册办法》的规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
根据 2020 年第二次临时股东大会授权和 2019 年度权益分派结果，本次发行
股票的发行价格由 4.50 元/股，调整为 4.45 元/股。
4、本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 108,433.15 万元（含本数），
扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还借款及补充流动资金，其中 70,000.00
万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
5、中恒集团、中恒同德、广投国宏认购的本次非公开发行的股票，均自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述锁定期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
6、公司原实际控制人邱宇先生已与中恒集团签署《表决权委托协议》，中恒集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。通过认购本次非公开发行的股份，中恒集团直接持有和拥有表决权的股份数量以及中恒同德、广投国宏持有的公司股份数量合计占公司总股本（发行后）的比例将超过 30%。本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、公司重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
9、公司重视对投资者的持续回报，有关公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用、未来股东回报规划等情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节 本次发行的相关风险”的有
关内容，注意投资风险。
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、上市公司、发 指 重庆莱美药业股份有限公司
行人、莱美药业
本次发行、本次非公 指 公司本次向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的行为开发行
本预案 指 重庆莱美药业股份有限公司向特定对象非公开发行股票预案
中恒集团 指 广西梧州中恒集团股份有限公司
中恒同德 指 南宁中恒同德医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
广投国宏 指 广西广投国宏健康产业基金合伙企业（有限合伙）
发行对象、认购对象 指 中恒集团、中恒同德、广投国宏共 3 名特定投资者
广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会，中恒集团之实际控制人
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公司章程》 指 重庆莱美药业股份有限公司公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本预案中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 9
四、本次发行方案概要...... 9
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 12
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行方案已经取得的批准及尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 14
一、发行对象基本情况...... 14 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况..... 17
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...... 21
四、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 26
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要...... 27
一、认购标的及认购数量...... 27
二、认购方式...... 28
三、定价基准日、定价原则及认购价格...... 28
四、认购款的支付方式及股票登记 ...... 28
五、认购股份的限售期...... 28
六、合同的生效 ...... 29
七、违约责任...... 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 31
一、本次非公开发行募集资金的使用计划...... 31
二、本次募集资金的必要性及可行性 ...... 31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 33
四、结论...... 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35 一、本次发行对公司业务与资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的影响 ...... 35
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ...... 36 三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等的影响...... 36 四、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 37
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 37
第六节 本次发行的相关风险...... 38
一、财务风险...... 38
二、经营风险...... 39
三、管理风险...... 40
四、政策风险...... 41
五、与本次发行有关的风险...... 42
第七节 公司利润分配政策及执行情况...... 43
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 43
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 45
三、公司三年股东回报规划...... 46
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 47
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 47
二、对本次发行摊薄即期回报的承诺并兑现填补回报的具体措施...... 47
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 重庆莱美药业股份有限公司
英文名称 Chongqing Lummy Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人 邱宇
注册地址 重庆市南岸区玉马路 99 号
办公地址 重庆市渝北区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼 16 层
注册资本 812,241,205 元 股票简称 莱美药业
上市地点 深圳证券交易所 股票代码 300006
生产、销售（限本企业自产）粉针剂、片剂、大容量注射剂、小容量注
经营范围 射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药、含激素类）、胶囊剂。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
1、行业改革深化，把握行业发展机遇
医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。党的十九大报告明确提出实施“健康中国”战略，要求深化医药卫生体制改革，健全药品供应保障制度。近年来，如“4+7”带量采购、一致性评价等一系列政策变革导致传统医药生态竞争、利益格局被打破，行业竞争加剧。但从长期来看，医药行业发展趋势依旧向好，医药企业只有积极顺应市场变化，才能在新格局形成时占据有利的竞争地位。
基于医药行业广阔的市场需求和发展前景，公司通过本次非公开发行，可以进一步扩充资本实力，加大现有优势领域产品组合的投入力度，持续对新营销模式、渠道的开发和投入，以及布局创新产品技术，拓宽公司的“护城河”，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。
2、加快国资引入，支持公司战略发展
2020 年 1 月 20 日，公司原实际控制人邱宇先生与中恒集团签署《表决权委
托协议》。该协议目前已生效，中恒集团成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人变更为广西国资委。
本次非公开发行的股票，将全部由中恒集团及其关
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