中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）
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关于对南方风机股份有限公司重组问询函的回复
中兴华报字（2021）第 170016 号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”、“公司”）于 2021 年 10 月
29 日收到贵所下发的《关于对南方风机股份有限公司的重组问询函》(以下简称“问询函”)，对此，我们根据问询函的要求，对问询函的有关问题逐项进行了核查，并对相关问题的核查情况说明如下：
一、《报告书》显示，上市公司与颐帆科技约定，评估基准日至股权交割日之间过渡期中兴装备的收益（约 3,000 万元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归上市公司所有。请你公司补充说明过渡期损益的核算过程、会计处理，并说明过渡期损益具体支付安排及拟采取的保障上市公司利益的方式。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充说明过渡期损益的核算过程、会计处理，并说明过渡期损益具体支付安排及拟采取的保障上市公司利益的方式。
1、过渡期损益的核算过程及会计处理
根据《产权转让合同》及相关补充协议约定，中兴装备自评估基准日（即
2020 年 8 月 31 日）起至市场监督管理部门核准本次产权转让的工商变更登记
之日（以下简称“交割日”）当月最后一日期间为过渡期。过渡期收益由上市公司享有，如亏损则由颐帆科技承担。
根据中兴华审字（2020）第 170049 号审计报告，中兴装备 2020 年 1-8 月
净利润为-382.65 万元。根据中兴华审字（2021）第 170049 号审计报告，中兴
装备2020 年度净利润为 2,436.06 万元，中兴装备 2021 年 1-7 月净利润为 94.80
万元。假设资产交割日为 2021 年7 月31 日，过渡期则为2020 年 8月 31 至2021
年 7 月 31 日，过渡期损益具体计算过程如下：
过渡期损益=2,436.06-（-382.65）+94.80= 2,913.51（万元）。
本次交易最终交割日确定以后，公司将按实际过渡期计算过渡期损益，并聘请审计机构进行专项审计。过渡期如实现收益将由上市公司享有，如亏损则由颐帆科技承担。假设本次交易交割在2021年底前完成，根据企业会计准则的规定，上市公司单体层面确认过渡期收益时计入交割当年的投资收益；合并层面 2020
年 8 月 31 日至 2020 年 12 月 31 日的过渡期损益已体现在 2020 年度合并报表
相关损益类科目中，2021 年属期的过渡期损益将计入 2021 年当期合并报表相关损益科目。
2、过渡期损益具体支付安排及拟采取的保障上市公司利益的方式
（1）过渡期损益具体支付安排
根据《产权转让合同》及相关补充协议约定，中兴装备在过渡期产生收益的，颐帆科技应负责促成中兴装备自专项审计报告出具之日起 10 日内以现金方式向上市公司一次性支付过渡期收益，或者根据上市公司的要求直接以过渡期收益冲抵上市公司应向中兴装备偿还的等额借款。
（2）拟采取的保障上市公司利益的方式
①过渡期损益将由上市公司聘请审计机构进行专项审计
根据《产权转让合同》及相关补充协议约定，颐帆科技应当配合上市公
司聘请的审计机构对中兴装备过渡期损益进行专项审计，中兴装备过渡期损益以上市公司聘请的审计机构出具的过渡期损益专项审计报告为准。
②过渡期损益可由上市公司主张与债务进行抵消
根据中华人民共和国《中华人民共和国民法典》第五百六十八条约定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
根据<关于《产权转让合同》的补充协议（二）>，根据专项审计报告，中兴装备在过渡期产生收益（以下简称“过渡期收益”）的，颐帆科技应负责促
成中兴装备自专项审计报告出具之日起 10 日内以现金方式向南风股份一次性支付过渡期收益，或者根据南风股份的要求直接以过渡期收益冲抵南风股份应向中兴装备偿还的等额借款。
根据《借款协议》及补充协议，截至本回复出具之日，南风股份应付中兴装备借款本金为 4,000.00 万元，因此上市公司可以通过主张借款本息债务和过渡期损益债权抵消而收回过渡期损益，有效保证保障上市公司利益。
③过渡期损益属于《股权质押合同》和《保证合同》担保范围
根据《股权质押合同》，本合同所担保的范围为主合同项下颐帆科技应向南风股份支付的交易价款人民币伍亿贰仟零叁拾贰万零玖佰陆拾肆元整（小写:520,320,964 元）及颐帆科技在主合同、本合同项下应履行的其他义务，以及颐帆科技因违反主合同、本合同应承担的利息、违约金、损害赔偿金和南风股份为保管质押标的、实现主合同及本合同项下权利所发生的各项费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
根据《保证合同》，仇云龙和姜志军保证的范围为主合同项下颐帆科技应向南风股份支付的交易价款人民币 956,151,520 元及颐帆科技在主合同、本合同项下应履行的其他义务，以及颐帆科技因违反主合同、本合同应承担的利息、违约金、损害赔偿金和南风股份为实现主合同及本合同项下权利所发生的各项费用（包括诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）。
《股权质押合同》和《保证合同》担保范围包括交易对价和主合同及担保合同的其他义务，因此《产权转让合同》及补充协议约定的过渡期损益相关义务属于《股权质押合同》和《保证合同》担保范围。
综上所述，过渡期损益由上市公司聘请审计机构进行专项审计，并在《股权质押合同》和《保证合同》担保范围之内，且上市公司可以通过主张与借款本息抵消收回过渡期损益，上述安排充分保障了上市公司利益。
（二）核查意见
经核查，我们认为过渡期损益核算过程正确，会计处理合规；过渡期损益的具体支付安排合理，上市公司利益得到充分保障。
（此页无正文，为《南方风机股份有限公司重组问询函》（中兴华报字（2021） 第 170016 号）之签字盖章页）
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张少球
（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：赵海兵
二○二一年十一月五日
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