股票代码：300004.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南风股份
南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
上海颐帆科技有限公司 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
独立财务顾问
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易交易对方颐帆科技及交易对方股东仇云龙、姜志军出具如下承诺：
本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的中介机构中信建投证券股份有限公司、广东君信律师事务所、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京华亚正信资产评估有限公司及经办人员均出具了专项承诺。
一、中信建投证券股份有限公司
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、广东君信律师事务所
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产出售暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、北京华亚正信资产评估有限公司
本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
上市公司于2021年10月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对南方风机股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2021】第16号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》相关要求及上市公司实际情况，对报告书进行修订，本次主要补充和修订内容如下：
报告书章节 修订内容
1、更新披露了“二、本次交易相关的风险”之“（三）本次交
易价款支付的风险”
重大风险提示 2、补充披露了“三、经营风险”之“（三）宏观经济政策风险”、
“（四）主要原材料价格波动风险”、“（五）市场竞争加剧
的风险”和“（六）客户工程项目延期的风险”
释 义 根据实际情况对释义进行修订
1、更新披露了“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负
第四章 交易标的情况 债情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况”之“1、与范超建设工程合同
纠纷案”
第六章 本次交易的主要 1、补充披露了“三、《关于<产权转让合同>的补充协议（二）》”合同
1、更新披露了“二、本次交易相关的风险”之“（三）本次交
易价款支付的风险”
第十一章 风险因素 2、补充披露了“三、经营风险”之“（三）宏观经济政策风险”、
“（四）主要原材料价格波动风险”、“（五）市场竞争加剧
的风险”和“（六）客户工程项目延期的风险”
注：上述修订的部分在报告书用楷体加粗标明，以便于区别对比。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。
（四）交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式支付股权价款。
（五）交易价格及定价依据
1、本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认
根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165,918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165,918.67万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。
2、加期评估结果不对本次交易价格调整
由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本重组报告书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46万元，较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增加5,328.86万元，增幅为3.21%。
考虑到《产权转让合同》约定两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴装备2021年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元，加期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响。
根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
3、中兴装备实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元
由于2021年度中兴装备根据股东决定向南风股份实施分红为4,500.00万元，且本次实施分红不对本次交易价格进行调整，因此本次重大资产出售交易价格仍为106,187.952万元。因此在不减少母公司处置中兴装备损益的情况下，中兴装备2021年度实施分红使得母公司增加收益4,500.00万元，相关交易安排充分保障上市公司利益。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金10,618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支
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