300004 深市 南风股份

中信建投证券股份有限公司
关于南方风机股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易

          之

    独立财务顾问报告

            独立财务顾问

      （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

          二〇二一年十一月


                      特别提示

    独立财务顾问中信建投证券已对《中信建投证券股份有限公司关于关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了补充和完善，对独立财务顾问报告书的修订部分，本独立财务顾问以楷体加粗字体标注，修订主要体现在以下方面：

    报告书章节                              修订内容

                      1、更新披露了“二、本次交易相关的风险”之“（三）本次交
                      易价款支付的风险”

重大风险提示          2、补充披露了“三、经营风险”之“（三）宏观经济政策风险”、
                      “（四）主要原材料价格波动风险”、“（五）市场竞争加剧
                      的风险”和“（六）客户工程项目延期的风险”

释 义                根据实际情况对释义进行修订

                      1、更新披露了“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负
第四章 交易标的情况    债情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
                      者存在妨碍权属转移的其他情况”之“1、与范超建设工程合同
                      纠纷案”

第六章 本次交易的主要  1、补充披露了“三、《关于<产权转让合同>的补充协议（二）》”合同

    注：上述修订的部分在报告书用楷体加粗标明，以便于区别对比。


              独立财务顾问声明与承诺

  中信建投证券股份有限公司接受南方风机股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
  本独立财务顾问报告所依据的资料由南风股份、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

  本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

  本独立财务顾问报告不构成对南风股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南风股份董事会发布的《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及与本次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为南风股份本次交易的法定文件，报送相关监管机构。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

    一、本次交易情况概要

    （一）本次交易的整体方案

  上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。

    （二）交易标的

  本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。

    （三）交易对方

  根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。

    （四）交易方式

  公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式支付股权价款。

    （五）交易价格及定价依据

  1、本次交易价格通过产权交易所公开挂牌确认

  根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165,918.67万元。

为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币106,187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币106,187.952万元。

  2、加期评估结果不对本次交易价格调整

  由于上述评估报告的有效期截止日期为2021年8月30日，为保证本报告书评估数据的有效性，华亚正信以2021年7月31日为基准日对标的资产进行了加期评估。根据加期评估报告，以2021年7月31日为评估基准日，由于中兴装备2020年经营业绩未达前次收益法评估的收益预测，基于谨慎性原则，本次加期评估适当调低了预测期的业绩成长性预测，本次加期评估收益法估值为103,515.46万元，较前次评估收益法估值下降1,370.82万元，降幅为1.31%；但受大宗商品原材料价格上涨的阶段性影响和两次评估基准日之间过渡期收益的影响，本次加期评估资产基础法估值为171,247.53万元，较上次评估值资产基础法估值增加5,328.86万元，增幅为3.21%。

  考虑到《产权转让合同》约定两次评估基准日之间过渡期损益（约3,000万元，具体金额以产权交割前审计数据为准）归属上市公司，以及中兴装备2021年度实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元，加期评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响。

  根据《产权转让合同》，除过渡期损益约定外，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整，因此加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易的标的资产作价仍以公开挂牌确认的交易价格和《产权转让合同》的转让价格为依据。加期评估结果仅为验证评估基准日为2020年8月31日的评估结果未对上市公司及全体股东利益造成不利影响，不涉及调整本次交易标的资产的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

  3、中兴装备实施分红不对本次交易价格进行调整使得母公司增加收益4,500.00万元


  由于2021年度中兴装备根据股东决定向南风股份实施分红为4,500.00万元，且本次实施分红不对本次交易价格进行调整，因此本次重大资产出售交易价格仍为106,187.952万元。因此在不减少母公司处置中兴装备损益的情况下，中兴装备2021年度实施分红使得母公司增加收益4,500.00万元，相关交易安排充分保障上市公司利益。

    （六）交易保证金安排及交易价款的支付方式

  本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金10,618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。

    （七）交易费用和成本安排

  公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。

    （八）过渡期损益归属

  自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。

    （九）其他条件

  1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成后的标的企业继续享有和承担。

  2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标的企业继续享有。

  3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将
继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。

  4、意向受让方资格应满足以下条件：

  （1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

  （2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。

  （3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。

  5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。

  6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。

  7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。


    二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市

    （一）本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；

  （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业