股票代码：300004.SZ 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南风股份
南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）（摘要）
重大资产出售交易对方 住址/通讯地址
上海颐帆科技有限公司 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号(上海横泰经济开发区)
独立财务顾问
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二一年十一月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产出售相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除报告书内容以及与报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书披露的各种风险因素。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易交易对方颐帆科技及交易对方股东仇云龙、姜志军出具如下承诺：
本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重组的中介机构中信建投证券股份有限公司及经办人员出具了专项承诺：
“本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
广东君信律师事务所及其经办人员出具了专项承诺：
“本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重大资产出售暨关联交易的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)及其经办人员出具了专项承诺：
“本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
北京华亚正信资产评估有限公司及其经办人员出具了专项承诺：
“本机构出具的有关本次重大资产出售暨关联交易的申请文件中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
南风股份、上市公司、 指 南方风机股份有限公司
公司、本公司
南方风机有限 指 佛山市南海南方风机实业有限公司
上市公司实际控制人 指 杨子江、杨子善、杨泽文
标的公司、中兴装备 指 中兴能源装备有限公司，前身为中兴能源装备股份有限公司
上海分公司 指 中兴能源装备有限公司上海分公司
南通特钢分公司 指 中兴能源装备有限公司南通特钢分公司
南通吉源 指 南通吉源金属材料科技有限公司
昆仑燃气 指 海门中石油昆仑燃气有限公司
天津钢研 指 天津钢研广亨特种装备股份有限公司
云管智能 指 苏州云管智能科技有限公司
南通特钢 指 南通市特种钢厂有限公司，于 2005 年 10 月更名为南通特钢
有限公司
中兴特钢 指 海门县中兴特种钢厂
云南信托 指 云南国际信托投资有限公司
瑞通信托计划 指 云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划
标的资产、拟出售资 指 中兴能源装备有限公司 100%股权
产、交易标的
交易对方、颐帆科技 指 上海颐帆科技有限公司
交易对方股东 指 仇云龙、姜志军
毅达战新 指 江苏疌泉毅达战新创业投资合伙企业（有限合伙）
报告书、草案、重组报 指 南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
告书 案）（修订稿）
预案 指 南方风机股份有限公司重大资产出售预案
本次交易、本次重组 指 南风股份重大资产出售的行为
评估基准日 指 2020 年 8 月 31 日
报告期、两年一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-7 月
交割日 指 标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
损益归属期间 指 （包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益
归属时，系指自评估基准日（2020 年 8 月 31 日）至交割日
当月最后一日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，
亏损由受让方承担
江苏省产权交易所/产 指 江苏省产权交易所有限公司
权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《股票异常交易监管 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
暂行规定》 的暂行规定》
《信息披露通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）
《上市规则》、上市规 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则
《公司章程》 指 《南方风机股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问
法律顾问、广东君信、 指 广东君信律师事务所
君信律所
审计机构、中兴华事务 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
所
评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司
元 指 人民币元
注：报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
中介机构声明...... 3
释 义...... 5
目 录...... 7
第一章 重大事项提示...... 8
一、本次交易情况概要 ...... 8
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市...... 12
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排...... 13
四、交易标的资产的评估情况 ...... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
六、本次交易涉及的决策及报批程序...... 16
七、本次交易相关方做出的重要承诺...... 17
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 22 九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组预案签署日起至实施完毕期
间的股份减持计划 ...... 26
第二章 重大风险提示...... 27
一、本次交易的审批风险 ...... 27
二、本次交易相关的风险 ...... 27
三、经营风险 ...... 29
四、其他风险 ...... 30
第三章 本次交易概况...... 35
一、本次交易的背景和目的 ...... 35
二、本次交易的决策过程 ...... 40
三、本次交易具体方
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