广东君信律师事务所
关于南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
第二次补充法律意见书
致：南方风机股份有限公司
作为发行人本次重大资产出售的专项法律顾问，本律师已就本次重大资产出售出具了《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东君信律师事务所关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易的第一次补充法律意见书》（以下简称“前次《补充法律意见书》”）。
鉴于中兴华会计师已对中兴装备 2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月的财务报
表进行了审计并出具了标准无保留意见的中兴华审字（2021）第 170049 号《中兴能源装备有限公司财务报表审计报告书》（以下简称“中兴装备《审计报告》”），
对南风股份 2019 年、2020 年、2021 年 1-7 月的备考合并财务报表进行审阅并出
具了中兴华阅字（2021）第 170003 号的《南方风机股份有限公司备考财务报表审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”），本律师现就 2021 年 1-7 月（以下简称“最近一期”）及《法律意见书》、前次《补充法律意见书》出具后的有关事项进行了核查，并出具本《补充法律意见书》。
本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见书》、前次《补充法律意见书》中的含义相同。
本《补充法律意见书》是对《法律意见书》、前次《补充法律意见书》的修改和补充。本《补充法律意见书》与《法律意见书》、前次《补充法律意见书》不一致之处，以本《补充法律意见书》为准。
一、本次交易的批准和授权
（一）《法律意见书》出具后，本次交易新增取得的批准和授权情况如下：
1、2021 年 8 月 12 日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过
了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。关联董事姜志军回避了对该议案的表决。
2、2021 年 10 月 20 日，南风股份召开第五届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》《关于<南方风机股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与上海颐帆科技有限公司或其股东签署附生效条件的<产权转让合同>之补充协议、股权质押合同、保证合同等相关协议的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等相关议案。关联董事姜志军回避了对相关议案的表决。
（二）经核查，本律师认为：南风股份、交易对方就本次交易已经取得了现阶段必要的授权和批准，本次交易尚须经南风股份股东大会批准后方可实施。
二、本次交易的相关协议
（一）《法律意见书》出具后，本次交易相关方就本次交易新增签订以下协议：
1、2021 年 6 月 22 日，南风股份与颐帆科技签订《股权质押合同》，颐帆
科技同意以其在本次交易后将持有的中兴装备 49%股权为其与南风股份签订的《产权转让合同》项下的付款义务提供质押担保。
2、2021 年 8 月 25 日，南风股份与颐帆科技股东仇云龙、姜志军签订《保
证合同》，仇云龙、姜志军保证颐帆科技严格按照与南风股份签订的《产权转让合同》约定向南风股份支付交易价款及履行《产权转让合同》项下其他义务，并同意为颐帆科技履行《产权转让合同》提供连带责任保证担保；《保证合同》与《产权转让合同》同时生效。
3、2021 年 9 月 3 日，南风股份与颐帆科技签订《关于<产权转让合同>的补
充协议》，颐帆科技知悉并同意南风股份就中兴装备进行 2021 年中期利润分配作出的决定，同意中兴装备向南风股份分配利润 4,500 万元，并同意继续履行《产权转让合同》，《产权转让合同》的交易价款不因中兴装备向南风股份进行上述利润分配而作调整；《关于<产权转让合同>的补充协议》与《产权转让合同》同时生效。
（二）经核查，本律师认为：本次交易涉及的相关协议内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，将在约定的生效条件成就后生效。
三、本次交易的标的资产及其相关情况
（一）中兴装备的业务
中兴装备原持有的《民用核安全设备制造许可证》已于 2021 年 9 月 30 日到
期。根据国家核安全局于 2021 年 10 月 1 日作出的国核安发[2021]222 号《关于
批准延续西安核设备有限公司等 15 家单位民用核安全设备许可证的通知》，并经登录中华人民共和国生态环保部网站查询，中兴装备持有的民用核安全设备制造许可证已换证，更换后的《民用核安全设备制造许可证》登记信息如下：
序 持证 许可、备案 证书
许可、备案内容 有效期
号 主体 事项 编号
民用核安全 国核安证
中兴 设备类别：管道和管配件、铸锻件 至
1 设备制造许 字 Z（21）
装备 核安全级别：核安全 1、2、3 级 2026.09.30
可证 34 号
（二）中兴装备的主要财产
1、对外投资
（1）经登录国家企业信用信息公示系统查询并经中兴装备确认，中兴装备最近一期新增对外投资情况如下：
序 企业名称 中兴装备 经营范围
号 持股比例
苏州云管智 许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；城市
1 能科技有限 20% 配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经
公司 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；
序 企业名称 中兴装备 经营范围
号 持股比例
人工智能基础资源与技术平台；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品零售；金
属材料销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；五金
产品批发；专业设计服务；信息系统集成服务；信息技术咨
询服务；住宅水电安装维护服务；物联网应用服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）经登录国家企业信用信息公示系统查询，中兴装备持有 22%股权的海
门中石油昆仑燃气有限公司名称变更为“南通市海门中石油昆仑燃气有限公司”。
（3）经登录国家企业信用信息公示系统查询，中兴装备持有 5%股权的南通
海隆钢管有限公司名称变更为“南通颐帆精密钢管有限公司”。
2、不动产权
根据不动产查册文件、不动产转让协议等相关文件并经中兴装备确认，中兴装备最近一期持有的不动产变化情况如下：
（1）2021 年 6 月 15 日，中兴装备与潘耀平、朱正英签订《不动产转让协
议》，将其持有的位于海门街道中南世纪城 72 幢 502 室的房屋（原产权证号：海政房权证字第 151009162 号）转让给潘耀平、朱正英。
（2）2021 年 6 月 15 日，中兴装备与陈春华签订《不动产转让协议》，将
其持有的位于海门街道中南世纪城 79 幢 504 室的房屋（原产权证号：海政房权证字第 151007621 号）转让给陈春华。
3、计算机软件著作权
根据中兴装备持有的计算机软件著作权登记证书，并经登录中国版权保护中心网站查询，中兴装备最近一期新增持有计算机软件著作权如下：
序 著作 首次发表 取得 他项
软件名称 登记号 保护期
号 权人 日期 方式 权利
电渣重熔用平 截止于首次发表
中兴 受让
1 衡炉渣成分预 2021SR0364511 未发表 后第 50 年的 12 无
装备 取得
测软件 月 31 日
4、专利权
根据中兴装备提供的专利证书并经登录国家知识产权局网站查询，中兴装备
最近一期新增持有的专利权情况如下：
序 专利 专利 申请 授权 权利 取得 他项
专利号 名称
号 类型 权人 日 日 期限 方式 权利
核反应堆燃料元 上海
发明 201910509 件包壳材料用 大学、 2019. 2021. 原始
1 20年 无
专利 523.1 Fe-Cr-Al合金及 中兴 06.13 05.07 取得
其制备方法 装备
小吨位单嘴精炼
实用 202022319 中兴 2020. 2021. 原始
2 炉的浸渍管和真 10年 无
新型 599.9 装备 10.20 06.29 取得
空槽内衬结构
一种真空槽升降
实用 202022324 中兴 2020. 202
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