广东三和管桩股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十次会议
及公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过。2023 年 2 月 20 日、2023 年 2 月
24 日，公司分别召开第三届董事会第十五次、第三届董事会第十六次会议，根据公司股东大会授权，并结合《上市公司证券发行注册管理办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行股票方案、预案等内容进行了修订。本次发行需经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、
自然人或其他机构投资者等；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
3、公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
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4、本次向特定对象发行股票拟发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,150,974 股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量及数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含
本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集
金额 资金
1 浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混凝土管桩智 54,854.86 49,500.00
能化生产线建设项目
2 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生产线建设项 46,202.92 40,000.00
目
3 补充流动资金 10,500.00 10,500.00
合计 111,557.78 100,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，
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公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
7、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引（2022 年修订）》的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，并于 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五章 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
11、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司 2022 年第四次临时股
东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
声 明 ......II
特别提示......III
目 录 ......VI
释 义 ...... 9
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况 ......10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......10
（一）本次向特定对象发行股票的背景......10
（二）本次向特定对象发行股票的目的......13
三、本次向特定对象发行股票方案概要......14
（一）发行股票种类和面值......14
（二）发行方式及发行时间......14
（三）发行对象及认购方式......14
（四）定价基准日、定价原则及发行价格......15
（五）发行数量......16
（六）限售期......16
（七）上市地点......16
（八）募集资金金额及用途......16
（九）滚存未分配利润的安排......17
（十）发行决议有效期......17
四、本次发行是否构成关联交易......17
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......17
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ......18
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19
第三章 本次发行对公司的影响......20
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响......20
（一）本次发行对公司业务及资产的影响......20
（二）本次发行对公司章程的影响......20
（三）本次发行对股权结构的影响......20
（四）本次发行对高管人员结构的影响......20
（五）本次发行对业务收入结构的影响......20
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......21
（一）本次发行对公司财务状况的影响......21
（二）本次发行对公司盈利能力的影响......21
（三）本次发行对公司现金流量的影响......21
三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况......21
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形......22
五、本次发行对公司负债情况的影响......22
第四章 本次股票发行相关的风险说明......23
一、与本次发行相关的风险......23
（一）发行审批风险......23
（二）本次发行募集资金不足的风险......23
（三）募集资金投资项目实施的风险......23
（四）募集资金投资项目建设风险......23
（五）即期回报被摊薄的风险......24
二、业务与经营风险 ......24
（一）宏观经济周期波动风险......24
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