证券代码：003037 证券简称：三和管桩 公告编号：2022-034
广东三和管桩股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东三和管桩股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第十次会议
于 2022 年 5 月 16 日（星期一）以通讯方式召开。会议通知已于 2022 年 5 月 13
日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长韦泽林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票的方案如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行为面向特定对象发行，发行对象不超过 35 名，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4 定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分
红金额，N 为每股送股或转增股本数。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5 发行数量
本次非公开发行拟发行数量将按照本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 151,150,974 股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6 限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让，控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟投入募集资金
1 浙江湖州年产600万米PHC预应力高强度混 54,854.86 49,500.00
凝土管桩智能化生产线建设项目
2 江苏泰兴PHC预应力高强度混凝土管桩生 46,202.92 40,000.00
产线建设项目
3 补充流动资金 10,500.00 10,500.00
合计 111,557.78 100,000.00
本次发行实际募集资金规模将不超过募集资金投资项目的资金需求规模。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整和确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9 滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《广东三和管桩股份有限公司关于2022年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司关于 2022 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《广东三和管桩股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
该报告出具了《关于广东三和管桩股份有限公司截至 2022 年 03 月 31 日止前次
募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东三和管桩股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《关于广东三和管桩股份
有限公司截至 2022 年 03 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对该议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司证券发行管理办法》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股股票对即期
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