证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2023-029
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）对外投资基本情况
为实现智慧轨道交通的深入布局，本着“协同发展、合作共赢”的原则，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“地铁设计”）拟与广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁集团”）、腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯公司”）和广州穗铖投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“穗铖投资”）在广东省广州市共同设立合资公司。合资公司注册资本为 65,686 万元，其中公司出资 6,030 万元，占注册资本比例为 9.18%。
（二）关联关系
本次交易合资方广州地铁集团直接持有公司 77.75%股权，系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）条的规定，广州地铁集团为公司关联法人。本次投资构成关联交易。
（三）审批程序
2023 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第十三次会议以 6 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事林志元、王晓斌、王鉴回避表决；公司第二届监事会第十二次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联监事方思源、陈瑜回避表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，本
次与关联方共同投资设立公司无需提交股东大会审议。
二、关联方基本信息
（一）基本情况
公司名称：广州地铁集团有限公司
统一社会信用代码：91440101190478645G
注册资本：5842539.6737 万元人民币
法定代表人：丁建隆
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：土木工程建筑业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地及主要办公地点：广州市海珠区新港东路 1238 号万胜广场 A 座
历史沿革：成立日期 1992 年 11 月 21 日，原名为广州市地下铁道总公司，2015
年整体改制为国有独资有限责任公司，并于 2015 年 6 月 30 日，名称由“广州市地下
铁道总公司”改为“广州地铁集团有限公司”
主要业务最近三年发展状况：广州地铁集团为广州城市轨道交通以及粤港澳大湾区主要城际铁路建设及运营的主体，主要业务包括地铁及城际运营、物业开发、资源经营、行业对外服务等，经过多年发展，已经建立起较为成熟的“一体化”管理模式，培养和形成了较强的多线建设和线网运营管理能力以及多元化业务经营管理能力。
主要股东和实际控制人：广州市人民政府持有广州地铁集团有限公司 100%股权，广州市国资委根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责，系广州地铁集团有限公司实际控制人。
（二）主要财务数据
截至 2022 年 12 月 31 日，广州地铁集团总资产 58,095,371.77 万元，净资产
25,286,663.18 万元，2022 年度实现营业收入 1,228,527.17 万元，净利润 90,181.37
万元（合并报表口径已经审计）。
（三）关联关系
本次交易合作方广州地铁集团直接持有公司 77.75%股权，系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（一）条的规定，广州地铁集团为公司关联法人。
（四）履约能力分析
广州地铁集团依法存续，经营情况及财务状况正常，不是失信被执行人，具备充分的履约能力完成上述关联交易。
三、其他合资方基本情况
（一）腾讯云计算（北京）有限责任公司
法定代表人：谢兰芳
注册资本：104,250 万
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地及主要办公地点：北京市海淀区西北旺东路 10 号院西区 9 号楼 4 层 101
经营范围：互联网和相关服务（具体经营项目请登录北京市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司之间的关系：腾讯公司与公司不存在关联关系
股权结构：深圳市腾讯企业管理有限公司持有 100%股权
实际控制人：马化腾
履约能力：经查询，腾讯公司不是失信被执行人。
（二）广州穗铖投资合伙企业（有限合伙）
穗铖投资所持合资公司 6.58%股权拟用于员工股权激励，所持合资公司剩余 5%股权拟预留给后续加入的经各股东认可的新股东。截至公告日，穗铖投资尚未设立。具体以后续工商部门登记注册的内容为准。
四、关联交易标的基本情况
合资公司基本情况如下：
注册资本：人民币 65,686 万元
公司住所：广州市南沙区
经营范围：一般经营项目：物联网应用服务、物联网技术服务、大数据服务、计算机系统服务、数据处理服务、智能控制系统集成、软件开发、人工智能理论与算法软件开发、网络与信息安全软件开发、软件外包服务、人工智能公共服务平台技术咨询服务、人工智能基础资源与技术平台、人工智能通用应用系统、人工智能行业应用系统集成服务、人工智能公共数据平台、人工智能基础软件开发、网络技术服务、数据处理和存储支持服务、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、信息系统运行维护
服务、互联网数据服务。许可经营项目：无。（合资公司的经营范围以工商部门核准为准）
股权结构：
股东简称 出资总额 无形资产 货币资金 股权比例
（万元） （万元） （万元）
广州地铁集团有限公司 26,025 24,025 2,000 39.62%
腾讯云计算（北京）有限责任公司 26,025 24,025 2,000 39.62%
广州地铁设计研究院股份有限公司 6,030 - 6,030 9.18%
广州穗铖投资合伙企业（有限合伙） 7,606 - 7,606 11.58%
合计 65,686 48,050 17,636 100.00%
上述拟设立合资公司的基本情况具体以工商部门登记注册的内容为准。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价经各方协商确定，遵循公开、公平、公正的原则，无形资产出资金额将根据经备案的评估价值确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
六、关联交易协议的主要内容
（一）交易金额
合资公司的注册资本为人民币 65,686 万元，由公司与广州地铁集团、腾讯公司、穗铖投资共同出资，出资方式为无形资产和货币资金方式认缴出资。
公司出资总额为 6,030 万元，其中货币出资 6,030 万元，股权比例为 9.18%。关
联方广州地铁集团出资总额为 26,025 万元，其中货币出资 2,000 万元，无形资产出资 24,025 万元，股权比例为 39.62%。
（二）出资时间
1.货币资金出资
（1）公司与广州地铁集团、腾讯公司的货币资金出资义务分三期完成，具体安排如下：
单位：万元
股东 货币资金 货币资金出资日期及金额
出资金额
第一期 第二期 第三期
出资日期 出资金额 出资日期 出资金额 出资日期 出资金额
广州地铁 2000 300 合资公司 500 1,200
集团 合规经营 合资公司
腾讯公司 2000 合资公司 300 累计合同 500 累计营业 1,200
成立后 20 额达到 收入达到
地铁设计 6030 个工作日 904.50 3000 万 1,507.50 2 亿元后 3,618
内 元后 15 15 个工
合计 10,030 1,504.50 个工作日 2,507.50 作日内 6,018
内
（2）穗铖投资认缴的注册资本拟用于员工股权激励和预留给后续加入的经各股东认可的新股股东股权，实缴出资日期以合资公司股东会确定的员工股权激励具体实施方案以及由各股东届时另行协商确定为准。
2.无形资产出资
广州地铁集团与腾讯公司用于出资的相关知识产权暂估值为人民币 48,050 万元（以下简称“暂估值”），该等知识产权的最终价值以经资产评估机构评估的备案评估值（以下简称“备案评估值”）为准。如备案评估值低于或高于暂估值，则各股东方应按所持股权比例保持不变之原则进行减资或增资。
（三）公司治理
合资公司董事会由 7 名董事组成，其中，广州地铁集团推荐 2 名，腾讯公司推荐
3 名，公司推荐 1 名，独立董事 1 名。
合资公司监事会由 3 名监事组成，公司推荐 1 名，穗铖投资推荐 1 名，职工监事
1 名。如后续公司引入其他新股东的，穗铖投资同意将推荐监事的权利让渡给该新股东。
合资公司日常经营实行董事会领导下的总经理负责制。经营层设总经理 1 名，副
总经理 2 名，财务总监 1 名。广州地铁集团推荐总经理、财务总监，腾讯公司推荐 1
名副总经理，公司推荐 1 名副总经理。
（四）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下的任何各项义务，应视为违反了本协议，违约方应按相关法律法规及本协议承担违约责任。如任何一方未能在本协议规定的任何一期出资日期缴齐出资，且该一方在该期出资日期届满之日起 1 个月内仍未缴齐该期出资的，则自前述 1 个月届满之日起，逾期出资的一方应按照未缴纳到期出资的金额以
每日万分之二的比例向公司支付违约金，直至缴齐全部到期未付出资额为止。尽管有前述约定，逾期出资的一方根据本条约定需要缴纳的违约金上限为其在本协议项下认缴的货币出资额的 1%。
（五）协议的生效
本协议经各方的法定代表人或授权代表签署，并加盖公章之日
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