证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2024-038
广州地铁设计研究院股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.限制性股票与股票期权授予日为 2024 年 5 月 29 日。
2.限制性股票授予 838.1872 万股，授予价格为 8.36 元/股。
3.股票期权授予 359.2230 万份，行权价格为 15.60 元/股。
4.授予人数：358 人。
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票与股票期权授予条件已经成就。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年5月29日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述
2024 年 5 月 29 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：
（一）本激励计划采取的激励工具为限制性股票和股票期权。其股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 1,197.4102 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 40,001 万股的 2.9935%。具体如下：
1.限制性股票：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过 838.1872万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.0954%。
2.股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量不超过 359.2230 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.8980%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（三）本激励计划限制性股票的授予价格为 8.36 元/股；股票期权的行权价格为 15.60 元/股。
（四）本激励计划授予的激励对象总人数不超过 358 人，包括公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩和持续发展有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划有效期自限制性股票和股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕和股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（六）限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票分 3 批次限售，限售期分别为自相应授予股票登
记日起 24 个月、36 个月、48 个月，每期解除限售比例为 1/3、1/3、1/3，解除
限售时间为 12 个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至 1/3
解除限售期 完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至 1/3
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至 1/3
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（七）股票期权的等待期和行权安排
本激励计划授予的股票期权等待期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。股票期权自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三期行权，每期行权比例为 1/3、1/3、1/3，行权时间为 12 个月。
本激励计划的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自股票期权授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日 1/3
起至完成登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自股票期权授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日 1/3
起至完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自股票期权授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日 1/3
起至完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权将自动失效并由公司注销。
（八）公司业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售/行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/行权条件。
1.本激励计划各年度解除限售/行权业绩考核如下表所示：
解除限售
期/行权 业绩考核目标
期
（1）2024 年净资产收益率≥19%；
第一个 （2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润较 2022 年净利润的增长比率≥
解除限售 21%；
期/行权 （3）2024 年营业利润率≥17%；
期 上述三项指标不低于同行业对标企业 75 分位值；
（4）2024 年研发投入占营业收入比例≥4.6%。
（1）2025 年净资产收益率≥19%；
第二个 （2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润较 2022 年净利润的增长比率≥
解除限售 33%；
期/行权 （3）2025 年营业利润率≥17%；
期 上述三项指标不低于同行业对标企业 75 分位值；
（4）2025 年研发投入占营业收入比例≥4.8%。
解除限售
期/行权 业绩考核目标
期
（1）2026 年净资产收益率≥19%；
第三个 （2）以 2022 年净利润为基数，2026 年净利润较 2022 年净利润的增长比率≥
解除限售 46%；
期/行权 （3）2026 年营业利润率≥17%；
期 上述三项指标不低于同行业对标企业 75 分位值；
（4）2026 年研发投入占营业收入比例≥5.0%。
注：（1）以上“净利润”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在本激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
（3）由本激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
（4）计算相应同行业企业分位值时包含本公司。
2.同行业对标公司选取
公司属于证监会行业分类“专业技术服务业”行业以及申万行业分类“工程咨询服务”行业，按照“市场可比、业务相似、经营稳定”原则，从上述两类行业重合企业中筛选主营业务与公司相似、经营相对稳定的共 21 家 A 股上市公司作为同行业对标公司。
序号 证券代码 证券名称 序号 证券代码 证券名称
1 000779.SZ 甘咨询 12 300983.SZ 尤安设计
2 002883.SZ 中设股份 13 300989.SZ 蕾奥规划
3 002949.SZ 华阳国际 14 301027.SZ 华蓝集团
4 300284.SZ 苏交科 15 301091.SZ 深城交
5 300492.SZ 华图山鼎 16 301167.SZ 建研设计
6 300564.SZ 筑博设计 17 603018.SH 华设集团
7 300668.SZ 杰恩设计 18 603357.SH 设计总院
8 300732.SZ 设研院 19 603458.SH 勘设股份
9 300746.SZ 汉嘉设计 20 603909.SH 建发合诚
10 300778.SZ 新城市 21 833427.BJ 华维设计
11 300826.SZ 测绘股份 —— —— ——
在本激励计划有效期内，若对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的极值或异常值样本，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换，如：ST 及*ST 样本公司；净利润增长率同比变化超过±100%等。
（九）个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施，激励对象在上一年度绩效考核满足条件的前提下，相应的限制性股票与股票期权方可解除限售/行权，具体解除限售/行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
考评结果 优秀 良好 称职 基本称职 不称职
解除限售/行权比例 100% 50% 0%
个人当年实际解除限售/行权额度＝个人当年计划解除限售/行权额度×个人解除限售/行权比例。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过《关于 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的
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