中信建投证券股份有限公司
关于长城证券股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“公司”）的首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对长城证券首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]808 号文”核准，长城证券首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 310,340,536 股，并于 2018 年
10 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行前，公司总股本为2,793,064,815 股；首次公开发行完成后，公司总股本增加至 3,103,405,351 股。
公司上市后至本公告披露日，公司未派发股票股利或用资本公积金转增股本，也未实施股份回购，不存在对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响的情形。截至本公告披露日，公司总股本为 3,103,405,351 股；尚未解除限售的股份数量为 1,439,224,420 股，为公司控股股东华能资本服务有限公司（以下简称“华能资本”）所持股份。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
1、《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺
（1）华能资本关于股份锁定的承诺：
“严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理华能资本直接或间接持有的发
行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规
定进行相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末（即 2019 年 4 月 26 日）收盘
价低于发行价，华能资本持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。华能资本将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和长城证券股票上市交易的证券交易所对本公司持有的长城证券的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，华能资本应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”
（2）华能资本关于持股意向和减持意向的承诺：
“本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且每年减持的股份数量合计不超过本公司所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的 10%；本公司所持发行人股票在锁定期满后两年后减持的，减持数量视需要而定。自发行人股票上市之日起至本公司减持期间如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则本公司减持价格下限、减持股份数量上限将按有关规定进行相应调整。”
2、《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺
华能资本在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与在《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
（二）不存在股东在公司收购和权益变动过程中做出承诺、股东后续追加承诺、法定承诺和其他承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 10 月 26 日。
（二）本次解除限售股份总数为 1,439,224,420 股，占公司总股本的 46.3757%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 华能资本服务有限公司 1,439,224,420 1,439,224,420 -
合计 1,439,224,420 1,439,224,420 -
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份解除限售前 本次变动 本次限售股份解除限售后
数量（股） 比例 股数（股） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股 1,439,224,420 46.38% -1,439,224,420 0 0%
首发前限售股 1,439,224,420 46.38% -1,439,224,420 0 0%
二、无限售条件流通股 1,664,180,931 53.62% +1,439,224,420 3,103,405,351 100%
三、总股本 3,103,405,351 100% 0 3,103,405,351 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所做出的承诺的行为。
综上，本保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看PDF原文
