证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2021-041
长城证券股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于 2021 年 7 月 19 日发出第二届董
事会第七次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集，于 2021 年 7 月 26
日以通讯方式召开，应出席董事 12 名，实际出席董事 12 名。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经过对本次发行条件进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项实质条件。
表决情况：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1.发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机向特定对象发行。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
3.发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东华能资本服务有限公司及股东深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司外，其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人等特定主体。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会核准批复后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
若国家法律法规对非公开发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
4.定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20 个交易日公司股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称发行底价）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为（下列参数应使
用深圳证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东华能资本服务有限公司及股东深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司同意以发行底价作为认购价格参与本次认购，深圳新江南投资有限公司将不参与本次认购。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
5.发行数量
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过
931,021,605 股（含本数）。其中，华能资本服务有限公司本次认购金额不低于20 亿元，不超过 4,637,565,052.53 元；深圳能源集团股份有限公司本次认购金额不低于 3 亿元，不超过 8 亿元；深圳新江南投资有限公司本次认购金额不超过人民币 12.36 亿元。认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。
最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司
与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
6.限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：华能资本服务有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对非公开发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
7.上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
8.募集资金用途及数额
本次发行的募集资金数额不超过人民币 100 亿元（含本数），扣除发行费用
后拟全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金及偿还债务，以支持公司未来
业务发展，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进公司战略发展目标的实现。本次非公开发行募集资金将用于以下方面：
序号 募集资金投向 拟投入金额
1 资本中介业务投入 不超过 50亿元
2 证券投资业务投入 不超过 25亿元
3 偿还债务 不超过 25亿元
合计 不超过 100亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
9.本次发行完成前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
10.本次决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳新江南投资有限公司应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
三、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、周朝晖先
生、段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生、陆小平先生、苏敏女士及彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源
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