长城证券股份有限公司
CHINAGREATWALLSECURITIESCO.,LTD.
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层）首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
联席主承销商
住所：深圳市福田区益田路江苏 住所：福州市湖东路268号
大厦A座38-45层
二〇一八年十月
特别提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
公司股票将于2018年10月26日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股份流通限制和自愿锁定承诺
本公司本次发行前总股本为2,793,064,815股，本次拟发行不超过310,340,536股流通股，发行后总股本为不超过3,103,405,351股。
（一）公司控股股东及实际控制人的股份锁定承诺
本公司控股股东华能资本服务有限公司（以下简称“华能资本”）承诺：
“严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理华能资本直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（即2019年4月26日）收盘价低于发行价，华能资本持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。华能资
本将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和长城证券股票上市交易的证券交易所对本公司持有的长城证券的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，华能资本应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”
本公司实际控制人中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”）承诺：
“严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理华能集团直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人股票上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，按有关规定进行相应调整，下同），或者上市后6个月期末（即2019年4月26日）收盘价低于发行价，华能集团持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。华能集团将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和长城证券股票上市交易的证券交易所对本公司持有的长城证券的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。除非经深圳证券交易所或其他有权监管机构豁免遵守上述相关承诺，否则，华能集团应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”
（二）公司其他股东的股份锁定承诺
本公司其他股东深圳能源、深圳新江南、中核财务、长虹集团、仪电控股、宝新能源、湄洲湾控股、九华发展、兵团国资、华峰集团、华凯集团、南方传媒、阳光照明、世纪昆仑、中铁二院、宁夏恒利通、新湖中宝、招商湘江、柏恩投资、鹏润地产、北京信托、洋浦天清承诺：
“严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件的有关规定，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会和长城证券股票上市交易的证券交易所对本公司持有的长城证券的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。如违反上述股份锁定承诺，上述股东应将违反股份锁定承诺转让所持有发行人股份对应的收益上缴发行人。”
二、关于上市后三年内稳定公司股价的预案和承诺
发行人于2017年5月18日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、2017年6月2日召开的公司2017年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内稳定股价的预案》，自公司上市后自动生效，有效期三年。
（一）启动股价稳定预案的条件
自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，除不可抗力等因素导致的股价下跌之外，若出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产情形时（最近一期审计基准日后，公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，以下同），在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司、控股股东、董事和高级管理人员（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，以下同）应在十五个交易日内协商确定采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。
（二）稳定股价具体措施和实施程序
1、公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）公司应当在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。
（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
（4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
（5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的5%，不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的20%；
②用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股份；
③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
（6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。
（7）公司董事会公告回购股份预案后且在回购计划实施完毕前，公司股票若连续五个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东增持股票
（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
（3）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
①单次或连续十二个月内用于增持公司股票的资金不超过最近一个会计年度自公司获得的现金分红（税后）。
②增持价格不高于公司最近一期每股净资产。
（4）公司股票若连续五个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东可以终止实施股票增持事宜。
3、董事、高级管理人员增持股票
（1）公司董事、高级管理人员应在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规和规范性文件的条件和要求、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
（2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发之日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
（3）公司董事、高级管理人员连续十二个月内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司领取的薪酬（税后）的50%。
（4）在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，以不高于发行人最近一期每股净资产的价格进行增持。
（5）公司股票若连续五个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。
（6）自公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
（三）未履行稳定股价措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由对发行人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的
