002907 深市 华森制药

        上海泽昌律师事务所

  关于重庆华森制药股份有限公司

    2021年第二次临时股东大会的

            法律意见书

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                    二零二一年十二月


                  上海泽昌律师事务所

            关于重庆华森制药股份有限公司

              2021 年第二次临时股东大会的

                      法律意见书

                                                泽昌证字 2021-01-10-03
致：重庆华森制药股份有限公司

    本所接受重庆华森制药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《重庆华森制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料；因近期新冠疫情的影响，本所指派律师以视频方式参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2021 年
11 月 17 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网网站等指定媒体发布《关于召开
2021 年第二次临时股东大会通知的公告》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    本次股东大会现场会议于 2021 年 12 月 3 日在公司办公楼 9 层如期召开。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021 年12 月3 日 9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为：
2021 年 12 月 3 日 9:15-15:00 的任意时间。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 9 人，代表有表决权股
342,053,779 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 85.1540%。其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 4 名，代表有表决权的股份341,894,679 股，占公司股份总数的 85.1144%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    （2） 参加网络投票情况

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 5 人，代表有表决权股份 159,100 股，占公司股份总数的0.0396％。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    （3）参加会议的中小投资者股东


    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 5 人，代表有表决权股
份 159,100 股，占公司股份总数的 0.0396％。其中：通过现场投票的中小股东 0人，代表有表决权的股份 0 股，占公司股份总数的 0.0000%；通过网络投票的中
小股东 5 人，代表有表决权的股份 159,100 股，占公司股份总数的 0.0396％。
    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司全体董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

    三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，以普通决议审议通过了《关于独立董事补选的议案》。

    同意：342,034,279 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9943%；反对：
19,500 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0057%；弃权：0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。

    其中，中小股东表决情况为：

    同意：139,600 股，占参会中小股东所持股份的 87.7436％；反对：19,500
股，占参会中小股东所持股份的 12.2564%；弃权：0 股，占参会中小股东所持股份的 0.0000%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

    五、 结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）

(本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于重庆华森制药股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海泽昌律师事务所                    经办律师：

                                                        毕加灏

负责人：                              经办律师：

          李振涛                                      王  猛

                                                      年    月    日