关于贵州川恒化工股份有限公司
对万鹏公司增资的关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）非公开发行股票公开发行和可转换公司债券的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对川恒股份对四川万鹏时代科技股份有限公司（以下简称“万鹏公司”）增资的关联交易事项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步拓展公司在新能源材料领域的合作范围，加大磷化工向新能源领域的延伸价值，公司与四川蓝剑投资管理有限公司（以下简称“蓝剑投资”）、陈勇共同对万鹏公司进行增资，增资金额合计 13,000.00 万元，公司认缴增资 6,000.00万元，蓝剑投资认缴增资 6,000.00 万元，陈勇认缴增资 1,000.00 万元，增资完成后，公司持股 30%，蓝剑投资持股 30%，陈勇持股 5%，万鹏公司原股东烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）持股 30%，梁永光持股 5%。
（二）本次交易构成关联交易
因蓝剑投资为公司持股 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与关联方的共同投资构成关联交易。董事会全体董事与蓝剑投资不存在关联关系，无需回避表决。
（三）本次交易的审议程序
针对本次对外增资事项，公司已经召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《公司第三届董事会第七次会议决议》，无需提交股东大会审议。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重
组，也无需经过有关部门批准。
二、 投资标的基本情况
（一）万鹏公司基本信息
企业名称 四川万鹏时代科技股份有限公司
统一社会信用代码 91510100MA69XUFL5T
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
认缴出资 7000.00 万元人民币
法定代表人 唐义云
成立日期 2021-07-28
住所 中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路西段 99
号附 OL-10-202107036 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；新兴能源技术研发；电池销售；工程和技术研究
和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
是否为失信被执行人 否
（二）股东出资信息
股东类型 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合伙企业 烟台鹏云一号投资中心 6,000.00 85.71%
（有限合伙）
自然人 梁永光 1,000.00 14.29%
合计 7,000.00 100.00%
（三）截至 2021 年 9 月，万鹏公司经营情况
单位：万元
营业收入 净利润 净资产
0.00 -82.10 1,017.90
注：以上数据未经审计。
（四）增资前后股东及持股情况
增资前 增资后
股东名称 出资金额 持股比例 股东名称 出资金额 持股比例
（万元） （万元）
烟台鹏云一号投资 6,000.00 30%
烟台鹏云一号投 中心（有限合伙）
资中心（有限合 6,000.00 85.71%
伙） 贵州川恒化工股份 6,000.00 30%
有限公司
四川蓝剑投资管理 6,000.00 30%
有限公司
梁永光 1,000.00 14.29% 陈勇 1,000.00 5%
梁永光 1,000.00 5%
合计 7,000.00 100.00% 合计 20,000.00 100%
万鹏公司全资子公司宜宾万鹏时代科技有限公司拟投资建设年产 10 万吨磷酸铁锂正极材料项目，该项目已完成立项备案和可行性研究报告及节能报告的编制，正在开展能评、环评、安评等报批手续。
三、 交易对方基本情况
（一）四川蓝剑投资管理有限公司
企业名称 四川蓝剑投资管理有限公司
统一社会信用代码 91510682795804087H
注册资本 10,000.00 万人民币
法定代表人 曾清荣
成立日期 2006 年 11 月 16 日
住所 什邡市蓝剑大道
农业、林业、采矿业、食品饮料制造业、木材加工业、印刷业、
石油加工、化工原料及化学制品制造业、医药制造业、建筑业、
经营范围 房地产开发、卫生、社会保障、社会福利业、广告业的投资（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；化工产品、原材
料（危化品及易制毒品除外）的销售。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系 为公司持股 5%以上股东
是否为失信被执行人 否
（二）原始股东烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
企业名称 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91370602MA94GE6X0N
执行事务合伙人 宁波致云股权投资基金管理有限公司
企业类型 有限合伙企业
注册资本 10,000.00 万人民币
成立日期 2021 年 07 月 14 日
住所 山东省烟台市芝罘区滨海广场滨海景区 44 号楼
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
与公司的关系 与公司不存在关联关系
是否为失信被执行人 否
（三）自然人陈勇基本情况
陈勇，与公司不存在关联关系，且不是失信被执行人。住所为四川省什邡市回澜镇洋河村。
（四）自然人梁永光基本情况
梁永光，与公司不存在关联关系，且不是失信被执行人。住所为武汉市武昌区珞珈山。
四、 交易协议主要内容
（一）交易各方
标的公司：四川万鹏时代科技股份有限公司
投资人一：贵州川恒化工股份有限公司
投资人二：四川蓝剑投资管理有限公司
投资人三：陈勇（自然人）
原股东一：烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）
原股东二：梁永光（自然人）
（二）主要条款
1、本次增资交易安排
公司与四川蓝剑投资管理有限公司、陈勇共同对万鹏公司进行增资，增资金额合计 13,000.00 万元。其中，公司认缴增资 6,000.00 万元，蓝剑投资认缴增资6,000.00 万元，陈勇认缴增资 1,000.00 万元。本次增资后，万鹏公司原股东烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）将持股 30%，梁永光将持股 5%。增资完成后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例
1 贵州川恒化工股份有限公司 6,000 30%
2 四川蓝剑投资管理有限公司 6,000 30%
3 烟台鹏云一号投资中心（有限合伙） 6,000 30%
4 陈勇 1,000 5%
5 梁永光 1,000 5%
合计 20,000 100%
2、增资款缴付
公司与蓝剑投资、烟台鹏云一号投资中心（有限合伙）和自然人陈勇首期出资额为认缴出资额的 20%，出资时间在完成工商变更登记手续后 30 天内。第二期出资额为认缴出资额的 40%，出资时间在完成工商变更登记手续后 90 天内。剩余出资额在完成工商变更登记手续后 180 天内缴纳完毕。梁永光应在 2025 年12 月 31 日前将其认缴注册资本全部认缴完毕。
投资人若未按照协议或公司章程缴纳所认缴的各期出资，应当向标的公司承担违约责任。投资人未按约缴纳剩余出资超过 30 日的，标的公司股东有权要求违约方按出资原值转让其股权，守约方各股东按持股比例享有优先受让权。投资人未按照协议或公司章程缴纳所认缴的各期出资的，违约股东逾期缴纳的股份不计入有效表决权。
3、协议生效条件
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经各方董
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