002876 深市 三利谱

          深圳市三利谱光电科技股份有限公司

          关于回购部分社会公众股份的报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1.深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的种类为公司发行的A股股份，资金总额不低于人民币6000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）；回购股份价格不超过人民币60元/股（以下简称“本次回购”）。按本次回购资金最高人民币12,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,000,000股，约占公司目前总股本的1.60%；按本次回购资金最低人民币6000万元测算，预计可回购股份数量约为1,000,000股，约占公司目前总股本的0.80%。回购期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。
    2.本次回购经公司股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

    3.本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

    4.本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励计划或员工持股计划的风险。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

    一、本次回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或股权激励，以此进一步完善公司治理结构，构建管理团队持股的长期激励与约束机制，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益一致与收益共享，提升公司整体价值。

    （二）回购股份符合相关条件

    本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

    1.公司股票上市已满一年；

    2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3.本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

    4.中国证监会规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式和用途

    本次回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

    回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
    （四）拟回购股份的价格区间、定价原则

    结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币60元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
    董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

    （五）拟用于回购的资金总额及资金来源

    拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币 6000 万元
（含），不超过人民币 12,000 万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

    本次回购资金来源为公司自有资金。

    （六）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

    拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。

    拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币12,000 万元和回购股份价格上限 60 元/股测算，预计回购股份的数量约为2,000,000 股，约占目前公司总股本的 1.60%；按回购总金额下限人民币 6000万元和回购股份价格上限 60 元/股测算，预计可回购股份数量约为 1,000,000股，约占目前公司总股本的 0.80%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （七）回购股份的实施期限

    1．本次回购实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起 12 个月内。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
    2．公司不得在下列期间内回购公司股票:

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会规定的其他情形。

    （八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况


    1.按照本次回购金额不超过人民币 12,000 万元，回购价格上限 60 元/股进
行测算，回购股份数量约为 2,000,000 股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

    股份性质                  回购前                按回购金额上限回购后

                      数量（股）      比例（%）    数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份    48,971,790      39.24    50,971,790    40.84

二、无限售条件股份    75,828,210      60.76    73,828,210    59.16

三、总股数          124,800,000      100    124,800,000    100

    2.按照本次回购金额不低于人民币 6000 万元，回购价格上限 60 元/股进行
测算，回购股份数量约为 1,000,000 股，按照本公告披露日公司股本结构测算，假设本公司最终回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，则预计回购且股份转让后公司总股本及股本结构变动情况如下：

    股份性质                  回购前                按回购金额下限回购后

                      数量（股）      比例（%）    数量（股）    比例（%）

一、有限售条件股份    48,971,790      39.24    49,971,790    40.04

二、无限售条件股份    75,828,210      60.76    74,828,210    59.96

三、总股数          124,800,000      100    124,800,000    100

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    本次回购方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为 25%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

    （九）管理层对本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来重大发展影响的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

    截至2020年6月30日（未经审计），公司总资产为人民币3,456,171,364.34元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 1,807,429,833.56 元，公司资产负
债率 47.62%。假设按照资金上限人民币 12,000 万元，根据 2020 年 6 月 30 日的
财务数据测算，12,000 万资金约占公司总资产的 3.47%，约占公司归属于上市公司股东净资产的 6.64%。

    根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币 12,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

    全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,回购期间是否存在增减持计划的说明；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月是否存在减持计划的说明

    公司于 2020 年 6 月 17 日在指定信息披露媒体上发布了《非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告，公司董事长、控股股东、实际控制人张建军先生认购本次非公开发行的部分股份 951,701 股，该部分股份于 2020年 6 月 19 日在深圳证券交易所上市。

    公司董事兼高级管理人员阮志毅先生、张建飞先生及监事唐万林先生于
2020 年 8 月 13 日披露了减持股份的预披露公告，自股份减持计划公告披露之日
起 15 个交易日后的 6 个月内，通过集中竞价方式减持公司股份不超过 116,800
股。

    经自查，公司董事、副总经理阮志毅先生于 2020 年 9 月 17 日至 9 月 30
日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票 36,000 股；

    公司董事、副总经理、财务总监张建飞先生于 2020 年 9 月 4 日至 9 月 15
日期间，通过深圳证券交易所交易系统累计减持公司股票 18,000 股；

    公司监事唐万林先生尚未进行减持计划。

    公司已按相关规则要求及时向深圳证券交易所报备上述人员减持情况并履行信息披露义务。

    除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股
份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形。公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    公司董事、监事、高级管理人员回购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

    公司持股 5%以上股东汤际瑜先生于 2020 年 7 月 1 日披露了减持股份的预
披露公告，自股份减持计划公告披露之日起 15 个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式或自股份减持计划公告披露之日起 3 个交易日后的六个月内以大宗交易方式减持公司股份，减持股份数量合计不超