002876 深市 三利谱

          深圳市三利谱光电科技股份有限公司

  关于通过公开摘牌方式收购控股子公司少数股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3
月 1 日召开第五届董事会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司合肥三利谱光电科技有限公司少数股权的议案》，拟通过安徽合肥公共资源交易中心以公开竞价方式收购控股子公司合肥三利谱光电科技有限公司（以下简称“合肥三利谱”）少数股东股权。公司拟以人民币 3500 万元挂牌底价公开竞价收购合肥市工业投资控股有限公司所持有的合肥三利谱 1.47%国有股权，收购完成后，公司将持有合肥三利谱光电 100%股权。

    2、本次交易为合肥市工业投资控股有限公司司通过安徽合肥公共资源交易中心挂牌，转让其持有的合肥三利谱 1.47%国有股权，挂牌转让底价为人民币3500 万元。本次收购是否能够达成及实际成交价格尚存在不确定性。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司管理层根据市场实际情况负责本次交易的具体工作，包括但不限于确定最终交易价格、实施公开摘牌流程、签署协议等相关事项。

    二、交易对方基本情况

    1、交易对方基本情况

    企业名称：合肥市工业投资控股有限公司


  统一社会信用代码：91340100737313255K

  法定代表人：江鑫

  注册资本：30.30 亿元人民币

  成立日期：2002 年 03 月 28 日

  注册地址：合肥市蜀山区潜山路 100 号琥珀五环城和颂阁 1 栋 5-6，21-23
层

  经营范围：政府授权经营范围内的国有资产经营；产（股）权转让和受让；实业投资；资产的重组、出让、兼并、租赁与收购；企业和资产的托管；投资咨询与管理策划。

  公司类型：国有企业

  股权结构：合肥市产业投资控股（集团）有限公司集团持有 100%股权

  2、交易对方与上市公司关联关系

  交易对方合肥市工业投资控股有限公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、交易对方失信情况：合肥市工业投资控股有限公司不属于失信被执行人。
    三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：合肥三利谱光电科技有限公司

  统一社会信用代码：91340100396450365Y

  法定代表人:张建军


  注册资本：34,018 万元人民币

  注册地址：安徽省合肥市新站区东方大道与铜陵北路交叉口西南角

  成立日期：2014 年 06 月 26 日

  经营范围：偏光片、保护膜、太阳膜、光学膜生产、销售；光电材料研发、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：

                股东名称                  认缴出资额（万元）        持股比例

    深圳市三利谱光电科技股份有限公司            33,518              98.53%

      合肥市工业投资控股有限公司                500                1.47%

                  合计                          34,018            100.00%

  2、标的公司主要财务信息

                                                          单位：元

      财务指标        2022 年 12 月 31 日（经审计）  2023 年 6 月 30 日（经审计）

      资产总额            2,054,832,081.74            2,282,518,331.40

      负债总额            1,441,643,752.85            1,648,734,836.71

      净资产              613,188,328.89              633,783,494.69

      财务指标        2022 年 1-12 月（经审计）      2023 年 1-6 月（经审计）

      营业收入            1,256,157,101.29              581,622,980.77

      利润总额              146,589,502.21              21,621,617.82

      净利润              130,713,191.84              20,595,165.80

  3、交易标的评估情况


  根据安徽合肥公共资源交易中心公开信息，北京中和谊资产评估有限公司就本次股权转让项目出具了《合肥市工业投资控股有限公司拟转让股权所涉及的合肥三利谱光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和谊
评报字[2023]10133 号），截至评估基准日(2023 年 6 月 30 日)，合肥三利谱经审
计后的账面总资产为 228,251.83 万元，总负债为 164,873.48 万元，净资产为63,378.35 万元，采用收益法评估后股东全部权益价值为 87,630.00 万元。转让标的对应评估值为 1,288.16 万元。

  4、标的公司失信情况：合肥三利谱不属于失信被执行人。

    四、本次交易的主要内容

  根据安徽合肥公共资源交易中心公开披露的《合肥市工业投资控股有限公司转让持有的合肥三利谱光电科技有限公司部分国有股权公告》，本次交易的主要内容如下：

  1、交易定价及竞价方式：合肥三利谱 1.47%国有股权转让底价为人民币 3500万元，交易保证金 350 万元，采取网络连续竞价，价高者得的方式确定受让方，最终成交结果以结果公告为准。意向受让方须登录安徽合肥公共资源交易电子交易平台进行网络连续竞价。根据相关法律规定，具有优先购买权人在同等价格下，享有优先购买权。

  2、报价期间及股权交割：网络连续竞价自由报价期为 2024 年 2 月 20 日 9:00
始至 2024 年 3 月 19 日 10:00 止。受让方应自《成交确认书》发出之日起 3 个工
作日内与转让方签订《产权转让合同》，受让方须自《产权转让合同》生效之日起 5 个工作日内向转让方指定账户，自转让价款全部汇入转让方指定账户 30 日内，转让方协助受让方办理完成相关股权转让以及标的企业股权变更、备案手续。
  3、交易资金来源：拟使用公司的自有资金。

    五、交易目的和对上市公司的影响

股权收购完成后，合肥三利谱将成为公司的全资子公司，可以进一步加强公司整体战略和生产运行管控，提升管理决策效率和运营管理能力，有利于公司发挥投融资优势，符合公司整体发展战略，为公司长远发展提供有力支持。

    六、备查文件

  1、深圳市三利谱光电科技股份有限公司第五届董事会 2024 年第一次会议。
  特此公告。

                                    深圳市三利谱光电科技股份有限公司
                                                  董事会

                                              2024 年 3 月 2 日