三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书（ 申报稿）
1-1-1
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
Shenzhen Sunnypol Optoelectronics Co.,Ltd.
（注册地址：深圳市光明新区公明办事处楼村社区
第二工业区同富一路5号第1-9栋）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16～26 层）
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书（ 申报稿）
1-1-2
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 不超过 2,000 万股， 且本次发行股份数量占发行后总
股本不低于 25%；本次发行不涉及老股转让
拟发行新股数量 不超过 2,000 万股
发行后总股本 【】万股
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
本次发行前
股东所持股
份的流通限
制和自愿锁
定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人张建军承诺：（ 1）自公司股票
上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2）其所持公司
股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（自公司
股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，减持底价和股份数将相应进行调整；下
同）；（ 3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的
情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变
更或离职等原因而终止履行。
2、公司其他股东汤际瑜、南海成长（合伙）、曾力、百顺投资、
陈运、天利泰投资、欧吉曼投资、 王贡献、华澳创投（合伙）、钟
亮华、融创投资、余达、包能进均承诺：自公司股票上市交易之日
起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司
股份，也不由公司回购该部分股份。
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书（ 申报稿）
1-1-3
3、公司股东、董事周振清承诺：（ 1）自公司股票上市交易之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份；（ 2）本人所持公司股票在锁
定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；（ 3）若公司上市
后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 其所持公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月， 且不因职务变更或离职等原因而终止
履行。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的张建军、周振清、
朱东华、雷平宇、阮志毅、张建飞、王志阳承诺：在股份锁定期满
后，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在
申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%；
本人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 其减持价格不低于发行
价；若公司上市后 6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价均
低于发行价， 或者上市后 6 个月期末的股票收盘价低于发行价的情
形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，且不因职务变
更或离职等原因而终止履行。
保荐机构（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015 年 6 月 16 日
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书（ 申报稿）
1-1-4
发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招
股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行
人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首
次公开发行的全部新股。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自
主作出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书（ 申报稿）
1-1-5
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提
醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
本公司提请投资者注意：
一、本次发行的相关重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东和实际控制人张建军承诺：（ 1）自公司股票上市交易之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份；（ 2）其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项， 减持底价和股份数将相应进行调整。下同）；
（ 3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
2、公司其他股东汤际瑜、南海成长（合伙）、曾力、百顺投资、陈运、天利
泰投资、欧吉曼投资、王贡献、华澳创投（合伙）、钟亮华、融创投资、余达、
包能进均承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司股东、董事周振清承诺：（ 1）自公司股票上市交易之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分
股份；（ 2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；（ 3）若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，其所持公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的张建军、周振清、朱东华、雷平
宇、阮志毅、张建飞、王志阳承诺：在股份锁定期满后，每年转让的股份不超过
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书（ 申报稿）
1-1-6
本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间
接持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易
出售公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%； 本人
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后
6 个月内出现连续 20 个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末的股票收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6
个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。
（二）关于履行诚信义务的承诺
经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发
行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司及公司控股股东、 董事、
监事、高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。
1、公司的相关承诺及相应约束措施
公司承诺：
（ 1）如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公
开发行的全部新股。 公司董事会将在上述违法事实被中国证监会认定后的 2 个交
易日进行公告，并在上述事项认定后 5 个交易日内提出股份回购预案，预案内容
包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息，在提交股东大会审议通过，并
经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施。 公司已发行尚未上市的，
回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以发行价
并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收
盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。
（ 2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司
将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后， 本着简化程序、
积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及
设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。
三利谱首次公开发行股票申请文件 招股说明书（ 申报稿）
1-1-7
（ 3）如公司违反上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 按中国证监会及有关司
法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿， 并将在定期报告中披露公司及公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承
诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。
2、公司控股股东及实际控制人的相关承诺及相应约束措施
公司控股股东及实际控制人为张建军，其承诺如下：
（ 1）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本
人将依法督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。 本人将督促公司在上述违
法事实被中国证监会认定后的当日通过公司进行公告， 并在上述事项认定后 3 个
交易日内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行
同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购
回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法
律、法规和规范性文件规定的程序实施。
（ 2）如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化
程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按
照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者
调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的经济损失。
（ 3）如本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊
上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉，
