证券代码：002872 证券简称：ST天圣 上市地：深圳证券交易所
天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
交易对方 注册/通讯地址
重庆医药（集团）股份有限公司 重庆市渝中区民族路 128 号
独立财务顾问
二〇二一年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目 录
公司声明...... 2
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 交易概述...... 7
一、本次交易概况...... 7
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 8
第二节 本次交易实施情况...... 10
一、本次交易已履行的决策及审批程序...... 10
二、本次交易的实施情况...... 10
三、相关债权债务及担保处置......11
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12
五、上市公司董事、监事及高级管理人员的更换及调整情况...... 12 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 13
七、相关协议及承诺履行情况...... 14
八、相关后续事项的合规性及风险...... 15
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...... 16
一、独立财务顾问结论意见...... 16
二、法律顾问结论意见...... 16
第四节 备查资料...... 18
一、备查文件...... 18
二、备查地点...... 18
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售实施情况报
告书》
重组报告书/重大资产出售报 《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
告书 案）（修订稿）》
公司/本公司/上市公司/天圣制 指 天圣制药集团股份有限公司，股票代码：002872
药
天圣制药控制的全资子公司重庆长圣医药有限公司 51%
标的资产 指 的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路
214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼）
长圣医药/标的公司 指 重庆长圣医药有限公司
目标公司 指 重庆长圣医药有限公司及下属公司
上市公司控股股东、实际控制 指 刘群
人
本次交易/本次交易方案/本次 天圣制药拟将其全资子公司长圣医药 51%的股权（不含
重大资产重组/本次重组/本次 指 重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214号建筑面
重大资产出售 积 330 ㎡的办公楼）以现金交易方式出售给重庆医药的
行为
审计基准日/评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年、2019年及 2020 年 1-4月
股权交割日 指 长圣医药股权变更登记完成日，即 2021 年 4 月 29日
过渡期间 指 自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当
月底
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
中银律所/律师/法律顾问 指 北京中银律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估/评估师/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
兴华会计师出具的《重庆长圣医药有限公司 2020 年 1-4
《审计报告》 指 月、2019 年度、2018 年度审计报告及模拟财务报表》
（[2020]京会兴专审字第 65000085 号）
兴华会计师出具的《天圣制药集团股份有限公司备考报
《备考审阅报告》/《审阅报告》 指 告[2019 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日止]》（[2020]京
会兴阅字第 65000001 号）
华康评估出具的《天圣制药集团股份有限公司拟公开转
《资产评估报告》/《评估报告》 指 让股权所涉及的重庆长圣医药有限公司股东全部权益价
值的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字[2020]第
126 号）
《法律意见书》 指 中银律所出具的《北京中银律师事务所关于天圣制药集
团股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》
《股权转让合同》 指 《天圣制药集团股份有限公司、重庆医药（集团）股份
有限公司关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》
重庆医药/交易对方 指 重庆医药（集团）股份有限公司
重药控股 指 重药控股股份有限公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
国中医药 指 重庆国中医药有限公司
长天药业 指 重庆长天药业有限公司
天圣重庆 指 天圣制药集团重庆有限公司
长龙实业 指 重庆长龙实业（集团）有限公司
新生活 指 重庆新生活文化传媒有限公司
兴隆科技 指 重庆兴隆科技开发有限公司
速动商贸 指 重庆速动商贸有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《天圣制药集团股份有限公司章程》
《重组管理办法》《/ 重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《重组若干规定》《/ 重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《深交所上市规则》/《上市规 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
则》
《关于规范上市公司信息披露 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
及相关各方行为的通知》 （证监公司字【2007】128 号）
《深交所指引第 5号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5号——交
易与关联交易》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中部分合计数与各分项数之和在尾数上可能存在差异，这些差异均系四舍五入造成。
第一节 交易概述
一、本次交易概况
（一）本次交易的整体方案
本次交易上市公司拟向重庆医药出售长圣医药51%股权，重庆医药以支付现金的方式进行购买，交易对价以评估值为基础，由交易双方协商确定。截至评估基准日，长圣医药净资产的评估值为11,706.16万元，双方协商确定长圣医药51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼）交易价格为5,955万元。
（二）本次交易方案的具体内容
1、本次交易的交易主体
本次交易的转让方为天圣制药，受让方为重庆医药。
2、本次交易标的资产
本次交易的标的资产为长圣医药51%股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路214号建筑面积330㎡的办公楼）。
3、本次交易标的资产的定价
根据华康评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法作为评估结果。本次交易上市公司拟出售标的公司净资产的评估
价值为 11,706.16 万元，评估增值 5,105.80 万元，增值率为 77.36%。
根据拟出售资产的评估结果，经交易双方协商确定，本次交易的标的资产对价为 5,955 万元。
4、本次交易对价支付方式
根据《股权转让合同》，本次交易中股权转让价款的支付具体安排如下：
第一期：20%股权转让价款。重庆医药根据交易双方于 2020 年 2 月 12 日签
署的《股权转让意向协议》约定已向上市公司支付的定金 200 万元，自本合同生效后，自动转作第一期款的一部分；在《股权转让合同》生效且通过经营者集中审查后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付除定金外的第一期
款，即 991 万元整（大写：玖佰玖拾壹万元整）。
第二期：在上市公司收到第一期股权转让款、完成长圣医药股权变更登记及长圣医药董监高改选后 10 个工作日内，由重庆医药向上市公司指定账户支付50%股权转让价款，即 2,977.5 万元整（大写：贰仟玖佰柒拾柒万伍仟元整）。
第三期：在出具正式过渡期《审计报告》后 1
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