证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 上市地：深圳证券交易所
天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）
交易对方 注册/通讯地址
重庆医药（集团）股份有限公司 重庆市渝中区民族路 128 号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方重庆医药承诺：
1、本公司保证及时向上市公司天圣制药集团股份有限公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，本公司将承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次重大资产出售事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 10
重大事项提示...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、本次交易标的资产的评估作价情况...... 17
三、本次交易构成重大资产重组...... 17
四、本次交易不构成关联交易...... 18
五、本次交易不构成重组上市...... 18
六、本次交易对上市公司的影响...... 18
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序...... 20
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20 十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及上市公司控 股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划.. 28
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 29
重大风险提示...... 34
一、与本次交易相关的风险...... 34
二、上市公司经营风险...... 36
三、其他风险...... 37
第一节 交易概述...... 39
一、交易背景及目的...... 39
二、本次交易决策过程和批准情况...... 40
三、本次交易具体方案...... 40
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 42
五、本次交易对上市公司的影响...... 43
第二节 上市公司基本情况...... 45
一、公司基本情况...... 45
二、上市公司设立及股本变动情况...... 45
三、最近六十个月上市公司控制权变动情况...... 48
四、最近三年上市公司重大资产重组情况...... 48
五、主营业务发展情况...... 48
六、主要财务数据及主要财务指标...... 49
七、控股股东及实际控制人概况...... 50
八、上市公司合法合规情况...... 50
第三节 交易对方基本情况...... 55
一、交易对方基本情况...... 55
二、交易对方与上市公司之间不存关联关系...... 71
三、其他事项说明...... 72
第四节 交易标的基本情况...... 73
一、基本信息...... 73
二、历史沿革...... 73
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系...... 76 四、参控股公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况...... 76
五、主营业务发展情况...... 95
六、最近两年一期的主要财务数据...... 96
七、主要下属企业情况...... 97
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况...... 102
九、重大行政处罚、未决重大诉讼及仲裁情况...... 102
十、最近十二个月内重大资产收购、出售事项...... 103 十一、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级
管理人员的安排，是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排...... 104
十二、债权债务及担保处置...... 104
十三、其他事项说明...... 105
第五节 标的资产评估情况...... 107
一、标的资产评估情况...... 107
二、董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性分析...... 126
三、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 130
第六节 本次交易的主要合同...... 132
一、合同主体、签订时间...... 132
二、本次交易的标的资产...... 132
三、交易价格和定价依据...... 132
四、支付方式...... 133
五、标的资产的交割安排...... 133
六、标的资产过渡期间损益安排...... 134
七、目标公司应付股利的安排...... 134
八、债权债务及担保处置...... 134
九、与资产相关的人员安排...... 135
十、合同的生效条件和生效时间...... 135
十一、违约责任...... 136
十二、其他安排...... 137
第七节 本次交易的合规性分析...... 140
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 140
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明...... 142
三、本次交易符合《重组若干规定》第四条规定...... 143 四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的
意见...... 143
第八节 管理层讨论与分析...... 144
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析...... 144
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...... 150
三、交易标的财务状况和盈利能力分析...... 158
四、标的公司核心竞争力及行业地位...... 173 五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、主要财务指标和
非财务指标的影响...... 174
第九节 财务会计信息...... 183
一、标的公司最近两年及一期的财务报表...... 183
二、上市公司最近两年及一期备考财务报表...... 185
第十节 同业竞争及关联交易...... 189
一、同业竞争...... 189
二、关联交易...... 189
第十一节 本次交易的风险因素...... 202
一、与本次交易相关的风险...... 202
二、上市公司经营风险...... 204
三、其他风险...... 205
第十二节 其他重要事项...... 207 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情
形...... 207 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
...... 208 三、上市公司最近十二个月内的资产交易情况以及与本次交易关系的说明209
四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 209
五、本次交易完成后现金分红政策及相应的安排...... 210
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况...... 213
七、停牌前公司股票价格波动情况...... 213 八、关于本次重组相关主体是否存在依据《股票异常交易监管暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...... 214
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 214
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 219
一、独立董事意见...... 219
二、独立财务顾问核查结论性意见...... 219
三、律师结论性意见...... 220
第十四节 相关中介机构...... 222
一、独立财务顾问...... 222
二、律师事务所...... 222
三、审计机构...... 222
四、资产评估机构...... 222
第十五节 公司及各中介机构声明...... 224
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 224
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 225
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 226
二、独立财务顾问声明...... 227
三、法律顾问声明...... 228
四、审计机构声明...... 229
五、审阅机构声明...... 230
六、评估机构声明...... 231
第十六节 备查文件...... 232
一、备查文件...... 232
二、备查地点...... 232
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书/重组报告书/重大资 指 《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
产出售报告书 案）》
公司/本公司/上市公司/天圣制 指 天圣制药集团股份有限公司，股票代码：002872
药
天圣制药控制的全资子公司重庆长圣医药有限公司 51%
标的资产 指 的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路
214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼）
长圣医药/标的公司 指 重庆长圣医药有限公司
目标公司 指 重庆长圣医药有限公司及下属公司
上市公司控股股东、实际控制 指 刘群
人
本次交易/本次交易方案/本次 天圣制药拟将其全资子公司长圣医药 51%的股权（不含
重大资产重组/本次重组/本次 指 重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面
重大资产出售 积 330 ㎡的办公楼）以现金交易方式出售给重庆医药的
行为
审计基准日/评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月
过渡期间 指 自审计
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