证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 上市地：深圳证券交易所
天圣制药集团股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 注册/通讯地址
重庆医药（集团）股份有限公司 重庆市渝中区民族路 128 号
独立财务顾问
二〇二〇年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产出售的交易对方重庆医药承诺：
1、本公司保证及时向上市公司天圣制药集团股份有限公司提供本次出售相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如有违反，本公司将承担相应的法律责任。
证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员均已出具承诺，确认由其出具的与本次重大资产出售事项相关的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
证券服务机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
重大事项提示...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易标的资产的评估作价情况...... 14
三、本次交易构成重大资产重组...... 14
四、本次交易不构成关联交易...... 15
五、本次交易不构成重组上市...... 15
六、本次交易对上市公司的影响...... 15
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策及审批程序...... 17
九、本次交易相关方作出的重要承诺...... 17 十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见及上市公司 控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划
...... 25
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 26
重大风险提示...... 31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、上市公司经营风险...... 33
三、其他风险...... 34
交易概述...... 36
一、交易背景及目的...... 36
二、本次交易决策过程和批准情况...... 37
三、本次交易具体方案...... 37
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 39
五、本次交易对上市公司的影响...... 40
备查资料...... 42
一、备查文件...... 42
二、备查地点...... 42
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书摘要/重组报告书摘 指 《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草
要/重大资产出售报告书摘要 案）摘要》
公司/本公司/上市公司/天圣制 指 天圣制药集团股份有限公司，股票代码：002872
药
天圣制药控制的全资子公司重庆长圣医药有限公司 51%
标的资产 指 的股权（不含重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路
214 号建筑面积 330 ㎡的办公楼）
长圣医药/标的公司 指 重庆长圣医药有限公司
目标公司 指 重庆长圣医药有限公司及下属公司
上市公司控股股东、实际控制 指 刘群
人
本次交易/本次交易方案/本次 天圣制药拟将其全资子公司长圣医药 51%的股权（不含
重大资产重组/本次重组/本次 指 重庆天圣药业有限公司位于万州区天子路 214 号建筑面
重大资产出售 积 330 ㎡的办公楼）以现金交易方式出售给重庆医药的
行为
审计基准日/评估基准日 指 2020 年 4 月 30 日
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年 1-4 月
过渡期间 指 自审计评估基准日（2020 年 4 月 30 日）至股权交割日当
月底
独立财务顾问/华西证券 指 华西证券股份有限公司
中银律所/律师/法律顾问 指 北京市中银律师事务所
兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估/评估师/评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
兴华会计师出具的《重庆长圣医药有限公司 2020 年 1-4
《审计报告》 指 月、2019 年度、2018 年度审计报告及模拟财务报表》
（[2020]京会兴专审字第 65000085 号）
兴华会计师出具的《天圣制药集团股份有限公司备考报
《备考审阅报告》《/ 审阅报告》 指 告[2019 年 1 月 1 日至 2020 年 4 月 30 日止]》（[2020]京
会兴阅字第 65000001 号）
华康评估出具的《天圣制药集团股份有限公司拟公开转
《资产评估报告》《/ 评估报告》 指 让股权所涉及的重庆长圣医药有限公司股东全部权益价
值的资产评估项目资产评估报告》（重康评报字[2020]第
126 号）
《法律意见书》 指 中银律所出具的《北京市中银律师事务所关于天圣制药
集团股份有限公司重大资产出售的法律意见书》
《股权转让合同》 指 《天圣制药集团股份有限公司、重庆医药（集团）股份
有限公司关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》
重庆医药/交易对方 指 重庆医药（集团）股份有限公司
重药控股 指 重药控股股份有限公司
和平药房 指 重庆和平药房连锁有限责任公司
化医集团 指 重庆化医控股（集团）公司
深圳茂业 指 深圳茂业（集团）股份有限公司，前身系深圳茂业（集
团）有限公司
茂业商业股份有限公司，曾用名成都人民商场（集团）
茂业商业 指 股份有限公司，成都人民商场股份有限公司，成商集团
股份有限公司
重庆新兴医药基金 指 重庆战略性新兴产业医药专项股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
天士建发 指 天津天士建发生物科技发展合伙企业（有限合伙）
白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司
复星集团 指 上海复星医药（集团）股份有限公司，原名上海复星实
业股份有限公司
渤溢基金 指 重庆渤溢新天股权投资基金合伙企业（有限合伙）
海泰药业 指 海泰药业投资有限公司，原河北海泰药业投资有限公司
和平广告 指 重庆和平广告有限公司
四川迪康 指 四川迪康产业控股集团股份有限公司，原四川迪康集团
股份有限公司
四川迪康及其关联公司 指 四川迪康及成都迪康血液科技有限公司、四川中药现代
化科技园投资有限公司
海口五洲 指 海口五洲实业开发公司
大川科技 指 重庆大川科技开发公司
渝药装饰 指 重庆渝药装饰设计工程有限公司
赛泰科技 指 重庆赛泰科技有限责任公司
晨星药厂 指 黑龙江佳木斯晨星药业有限责任公司，原黑龙江佳木斯
晨星制药厂
建峰化工 指 重庆建峰化工股份有限公司
建峰集团 指 重庆建峰工业集团有限公司，原中国核工业建峰化工总
厂
天泰医药 指 重庆天泰医药有限公司
天通医药 指 重庆天通医药有限公司
国中医药 指 重庆国中医药有限公司
威普药业 指 重庆威普药业有限公司
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