证券代码：002872 证券简称：ST天圣 公告编号：2021-027
天圣制药集团股份有限公司
关于签署《股权转让合同之备忘录》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组事项概述
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）出售重庆长圣医药有限公司 51%的股权构成重大资产重组。公
司于 2020 年 11 月 3 日召开了第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第
二十四次会议，于 2020 年 12 月 11 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审
议通过了本次重大资产重组相关议案。公司与重庆医药签署了《关于重庆长圣医药有限公司之股权转让合同》（以下简称“《股权转让合同》”）。本次交
易 事 项 的 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2020 年 11 月 26 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《天圣制药集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告文件。
公司分别于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 3 月 24 日披露了《关于公司重大
资产重组涉及资产评估备案结果的公告》、《关于重大资产重组通过经营者集中反垄断审查的公告》。重庆医药依据国资管理规定接受非国有资产评估的相关要求已完成了本次交易的评估备案，本次交易已通过经营者集中反垄断审查。公司正积极推进股权交割事宜，将根据进展情况及时履行信息披露义务。
二、本次签署《股权转让合同之备忘录》情况
（一）审议程序
2021 年 4 月 23 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于
签署<股权转让合同之备忘录>的议案》，同意公司与交易对手方重庆医药签署
《股权转让合同之备忘录》。
根据公司 2020 年 12 月 11 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于公司重大资产重组方案的议案》之第 12 项：“对董事会办理本次交易事宜的具体授权”相关约定，本次签署《股权转让合同之备忘录》无需公司股东大会审议。
（二）《股权转让合同之备忘录》主要内容
甲方：天圣制药集团股份有限公司
乙方：重庆医药（集团）股份有限公司
丙方：重庆长圣医药有限公司
经各方友好协商，就《股权转让合同》第六条中 30 点第（1）款做调整约
定如下：
原《股权转让合同》约定“对甲方现有商业批发部的医药商业业务，考虑到垫江县政府对于税收的要求，丙方拟在过渡期新设垫江商业子公司，由新设的垫江商业子公司承接甲方现有的医药商业业务，甲方承诺丙方新设垫江商业子公司在目标股权变更登记日之前完成，且在股权交割日后 12 个月内完成全部业务的嫁接。”
现各方一致同意，待未来时机成熟后由丙方根据经营需要按管理制度新设垫江商业子公司。
三、本次签署《股权转让合同之备忘录》的影响
根据中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布的《<上市公司重大资产重组管
理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15号》对如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题之规定，鉴于本次变更不涉及对交易对象、标的资产的变更及新增或调增配套募集资金，因此，本次签署的《股权转让合同之备忘录》不构成对重组方案的重大调整。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
本次签署《股权转让合同之备忘录》经交易各方友好协商，不涉及交易对象、交易标的、交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形，因此不构成
重大资产重组方案的重大调整，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与重庆医药签署《股权转让合同之备忘录》。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
2021 年 4月 26 日
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